# Statuts-type S.A.

Attention: ce document est seulement un exemple de statuts, il convient de l'adapter en fonction de vos besoins propres. Il convient également de vérifier qu'il est conforme au cadre légal déterminant les conditions de formation et d'existence des sociétés commerciales, susceptible d'évoluer après la mise à disposition de ce texte.

#### Société Anonyme au capital de XX 000 F

M. X né le à demeurant...
M. Y né le à demeurant...
M. Z né le à demeurant...

...

ont établi ainsi les statuts de la société anonyme devant exister entre eux:

#### STATUTS

##### I.FORME

Il a été formé une société anonyme régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

##### II.OBJET

La société aura pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger, sans que l'énumération ci-après soit limitative:

- La prestation de services..., ou la réalisation et la vente de produits...

- L'achat, la vente, le courtage, la gestion et la gérance de tous biens meubles et immeubles;

- La promotion, l'organisation et la gestion de toutes les sociétés civiles ou commerciales;

- L'étude, la mise au point et la réalisation de tous projets financiers, industriels, commerciaux, agricoles, miniers et immobiliers, prestataires de services de toutes natures, touristiques, hôteliers;

- L'étude, la recherche, la prise, l'acquisition, le dépôt, la location, tant comme locataire que comme bailleresse, l'exploitation de tous brevets, marques, formules, modèles et procédés, l'acquisition, également sous toutes formes, l'exploitation, la concession et l'apport de toutes licences de brevets;

- Toutes opérations d'achat, de vente, de négociation, sur tous titres et valeurs quelconques, nominatifs ou au porteur, cotés ou non cotés, toutes actions, obligations, droits sociaux et parts d'intérêts et toutes autres valeurs, dans toutes sociétés;

- Toutes souscriptions de valeurs à des sociétés françaises ou étrangères, financières, industrielles, minières, agricoles, immobilières, prestataires de services de toute nature. Tous apports à des sociétés françaises ou étrangères et, généralement, toutes opérations sur valeurs mobilières;

- Toutes souscriptions de valeurs, rentes, obligations, emprunts d'état, de régions, des départements, des communes, des établissements publics;

- L'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilières, le tout pour elle-même ou pour le compte des tiers, ou en participation, le paiement des capitaux de la Société en valeurs de toutes natures;

- La prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés et entreprises financières, industrielles, commerciales, agricoles, minières ou immobilières, prestataires de services de toutes natures;

- La création et le contrôle, sous toutes formes, de toutes entreprises financières, industrielles, commerciales, agricoles, minières, immobilières, prestataires de services de toute nature, touristiques, hôtelières;

- L'obtention ou l'acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques de fabriques, l'exploitation, la cession ou l'apport, la concession de toutes licences d'exploitation en tous pays;

- Et généralement toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

##### III. DENOMINATION

La dénomination de la société est : XXX

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.

##### IV. SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à ADRESSE.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Lors d'un transfert décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

##### V. DUREE

La durée de la société est de 99 ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus dans les présents statuts.

##### VI. CAPITAL SOCIAL

Le capital est fixé à XX FRANCS (XX F). Il est divisé en actions de 100 F chacune, toutes de même rang.

##### VI.1 Augmentation

Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, sur le rapport du conseil d'administration contenant les indications requises par la loi.

Conformément à la loi, les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Le droit de souscription à titre réductible ne pourra être exercé que si l'assemblée générale extraordinaire l'a décidé expressément. Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

##### VI.2 Réduction

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaire peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, mais en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital social, qu'elle qu'en soit la cause, à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société; celle-ci ne peut être prononcée si, au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

##### VII. ACTIONS

##### VII.1 Libération

Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration dans le délai de cinq ans à compter du jour où cette augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

##### VII.2 Forme

Les actions sont nominatives; elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

##### VII.3 Cession et transmission

La propriété des actions résulte de leur inscription dans un compte ouvert par l'émetteur au nom de leur propriétaire.

Les titres inscrits en comptes individuels se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions réglementaires.

Les actions de numéraire ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, même aux adjudications publiques, en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

Sauf en cas de liquidation de communauté entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant, soit à un descendant, soit à un actionnaire, la cession d'actions à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable du conseil d'administration. A cet effet, le cédant doit notifier à la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une notification émanant du conseil d'administration, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, et, à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société en vue d'une réduction du capital social, mais dans ce cas, avec le consentement du cédant. Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription à un tiers est soumise à autorisation du conseil d'administration dans les mêmes conditions.

##### VII.4 Droits et obligations attachés

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent; au-delà, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

Les héritiers, créanciers, ayants droits ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires. A moins d'une prohibition légale, il serait fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de même catégorie recoivent la même somme nette.

##### VII.5 Indivisibilité

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nu-propriétaires à l'égard de la société et disposent du droit de vote aux assemblées générales ordinaires, extraordinaires et spéciales.

##### VIII. CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de douze au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

##### VIII.1 Composition

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. La durée de leurs fonctions est de six années au plus et est fixée par l'assemblée qui les nomme; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Chaque administrateur doit être propriétaire de dix actions de la société.

L'administrateur qui au jour de sa nomination n'est pas propriétaire de dix actions ou qui, en cours de mandat, cesse de l'être, est réputé démissionnaire d'office s'il n' a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Si du fait qu'un administrateur en fonctions vient à dépasser l'âge de 75 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou à défaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le conseil. Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente; ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent; il en est de même en cas de décès, de démission ou d'empêchement prolongé du représentant permanent.

##### VIII.2 Bureau

Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut être nommé président du conseil d'administration s'il est âgé de plus de 75 ans. D'autre part, si le président du conseil d'administration vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration. En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Le conseil peut nommer également un secrétaire, même en dehors de ses membres.

Le président et le secrétaire peuvent toujours être réélus.

##### VIII.3 Délibérations

Le président convoque les administrateurs aux séances du conseil d'administration par tous moyens, même verbalement, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Si le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers de ses membres peuvent le convoquer, au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant l'ordre du jour de la séance.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de la séance est prépondérante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d'administration. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

##### VIII.4 Pouvoirs

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires. Tous actes d'admini-stration et même de disposition qui ne sont pas expres-sément réservés à l'assemblée générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par loi et par les présents statuts. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet pour avis à leur examen.

##### IX. DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS - SIGNATURE SOCIALE

##### IX.1 Président du conseil d'administration

Le président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et des pouvoirs spécifiques du conseil d'administration ainsi que des dispositions de la loi concernant les cautions, avals ou garanties. Toute limitation de ces pouvoirs par décision du conseil d'administration est sans effet à l'égard des tiers. Le président engage la société même par les actes qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président; en cas d'empêchement, cette délégation est de durée limitée et renouvelable; en cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président.

##### IX.2 Directeurs généraux

Sur la proposition du président, le conseil d'administration peut, pour l'assister, lui adjoindre un ou plusieurs directeurs généraux, dont le nombre ne peut dépasser cinq selon les conditions prévues par la loi.

Les directeurs généraux sont obligatoirement des personnes physiques; ils peuvent être choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux. Nul ne peut être nommé directeur général s'il est âgé de plus de 75 ans. D'autre part, si un directeur général en fonctions vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire à l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration. Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur la proposition du président. En cas de décès, démission ou révocation de ce dernier, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau président.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeurs généraux sont déterminées par le conseil d'administration, en accord avec le président. Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-à-vis desquels le directeur général a les mêmes pouvoirs que le président.

##### X. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT, DES DIRECTEURS GENERAUX ET DES MANDATAIRES DU CONSEILD'ADMINISTRATION

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la société. Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.

La rémunération du président du conseil d'administration et celle du ou des directeurs généraux est fixée par le conseil d'administration; elle peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.

Il peut être alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

Aucune autre rémunération que celles-ci ne peut être allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés à la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

##### XI. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GENERAL

Les conventions qui peuvent être passées entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi. Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales.

##### XII. COMMISSAIRE AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Leurs honoraires sont fixés conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.

##### XIII. ASSEMBLEES GENERALES

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

##### XIII.1 Convocation

Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le 1/10e au moins du capital. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. La convocation est faite soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siège social, quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par lettre ordinaire adressée à chaque actionnaire dans le même délai. Les actionnaires qui adressent à la société le montant des frais de recommandation peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée. Seuls sont convoqués les actionnaires autorisés à assister à l'assemblée générale.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins d'avance dans les mêmes formes que la première. L'avis et les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première.

##### XIII.2 Ordre du jour

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

##### XIII.3 Feuille de présence, bureau, procès verbal

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

##### XIII.4 Quorum, vote, nombre de voix

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Toute action entièrement libérée inscrite en compte au nom d'un même titulaire depuis plus de quatre ans est assortie d'un droit de vote double à toutes les assemblées générales. Les votes sont exprimés à main levée, à moins que le scrutin secret ne soit demandé par le président ou par un nombre d'actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social. Les actionnaires ont la faculté de voter par correspondance ou par procuration dans les conditions et selon les modalités définies par la législation. En cas de vote par correspondance, pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires reçus par la société avant la réunion de l'assemblée dans les conditions de délai fixées par décret. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

##### XIII.5 Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Tout actionnaire possédant dix actions ou plus a le droit d'assister aux assemblées générales ordinaires et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, dès lors que ces actions sont libérées des versements exigibles et inscrites à son nom dans les conditions de forme et de délai prévues par les dispositions en vigueur. Il est alors admis sur simple justification de son identité.

Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Plusieurs actionnaires peuvent se réunir pour atteindre dix actions et se faire représenter par l'un d'entre eux ou son conjoint. Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

##### XIII.6 Assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales extraordinaires et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, dès lors que ces actions sont libérées des versements exigibles et inscrites à son nom dans les conditions de forme et de délai prévues par les dispositions en vigueur. Il est alors admis sur simple justification de son identité.

Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Par dérogation légale aux dispositions qui précèdent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire. En outre, dans les assemblées générales extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'une avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative, ni pour lui-même, ni comme mandataire et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il possède, sans que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandant dans les mêmes conditions et la même limite.

##### XIII.7 Assemblées spéciales

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les assemblées spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que l'assemblée générale extraordinaire sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

##### XIV. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le droit d'obtenir des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et le contrôle de la société. La nature de ces documents, les actionnaires concernés et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

##### XV. EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES - BILAN

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Toutefois, le premier exercice débutera le jour de l'inscription de la société au registre du commerce et des sociétés et s'achèvera le 31 décembre de la même année.

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce. A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, les comptes annuels et les comptes consolidés le cas échéant, conformément à la législation en vigueur. Il établit également un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et celle à laquelle le rapport est établi, ainsi que les activités de la société en matière de recherche et de développement et, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions légales.

##### XVI. FIXATION - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constituent les bénéfices ou les pertes de l'exercice.

Sur les bénéfices de chaque exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi.

Ainsi, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale prélève ensuite, les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions, proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. L'assemblée générale ordinaire peut également décider la mise en paiement de dividendes en actions dans les conditions prévues par la loi.

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

##### XVII. MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou, à défaut par le conseil d'administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

##### XVIII. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social. Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins à ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précèdent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

##### XIX. DISSOLUTION - LIQUIDATION

Il y aura dissolution de la société à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires. Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

##### XX. CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, feront l'objet d'une conciliation préalable. A défaut d'accord entre les parties, les tribunaux compétents statueront souverainement...

##### XXI. DESIGNATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS

Sont désignés comme premiers administrateurs de la société, pour une durée de trois exercices qui viendra à expiration au cours de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 19XX:

M. adresse
M. adresse
...

Les administrateurs ci-dessus désignés acceptent les fonctions qui leur sont confiées et déclarent, chacun en ce qui le concerne et n'être atteints d'aucune interdiction ou incompatibilité susceptible d'empêcher leur nomination.

##### XXII. DESIGNATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES

Sont désignés comme premiers commissaires aux comptes de la société, pour une durée de six exercices qui viendra à expiration au cours de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 19XX:

Titulaire : M. adresse
Suppléant : M. adresse

Lesquels ont déclaré par avance accepter ces fonctions, chacun en ce qui le concerne et n'être atteints d'aucune interdiction ou incompatibilité susceptible d'empêcher leur nomination.

##### XXIII. REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A L'IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE

Les soussignés donnent mandat à M. ,actionnaire fondateur, à l'effet de prendre pour le compte de la société, en attendant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, tous les engagements permettant d'ores et déjà l'exercice de l'activité sociale.

C'est ainsi que M. est autorisé dans le cadre de son mandat et pour le compte de la société à prendre, accepter et exécuter toute commandes de clients, procéder à tous achats et tous investissements nécessaires, recruter tout personnel et le payer, encaisser toutes sommes, faire toutes déclarations, signer toutes pièces et en général, faire le nécessaire. M. tiendra une comptabilité de ces opérations dont le bénéfice et les charges seront repris par las société du fait même son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Tous pouvoirs sont donnés à M. avec faculté de substituer, en vue d'effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la société, et notamment pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces 1égales et la déclaration visée à l'article 6 de la loi sur les sociétés commerciales, pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et généralement au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

##### XXIV. ARTICLE LIMINAIRE

Les trois articles qui précédent ainsi que celui-ci, ne font partie des statuts qu'en raison de ce qu'il s'agit des statuts constitutifs .Il n'en sera plus fait mention dans les versions ultérieures, non plus que de la liste des actionnaires.

Les administrateurs ci-dessus désignés acceptent les fonctions qui leur sont confiées et déclarent, chacun en ce qui le concerne et n'être atteints d'aucune interdiction ou incompatibilité susceptible d'empêcher leur nomination.

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