# Statuts-type de S.C.I.

Attention: ce document est seulement un exemple de statuts, il convient de l'adapter en fonction de vos besoins propres. Il convient également de vérifier qu'il est conforme au cadre légal déterminant les conditions de formation et d'existence des sociétés civiles, susceptible d'évoluer après la mise à disposition de ce texte.

Société civile immobilière au capital de 1000 Francs.

Les soussignés:

Mr X demeurant [adr1] De nationalité Française, né le [date1].

Mr Y demeurant [adr2] De nationalité Française, né le [dat2].

Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société civile immobilière devant exister entre eux.

##### Article 1: Forme

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, une société civile régie par les articles 1832 et suivants du code civil et par les règlements pris pour son application.

##### Article 2: Objet

L'acquisition de biens immobiliers.

La propriété, la gestion, l'administration et la disposition de biens dont elle pourrait devenir propriétaire par la suite, par voie d'acquisition, échange, apport ou autrement, tous placements de capitaux sous toutes ses formes, y compris la souscription ou l'acquisition de toutes actions et obligations, parts sociales.

Et en général toutes opérations ayant trait à l'objet ci-dessus défini, en tous pays, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de la société.

##### Article 3: Dénomination

La société prend la dénomination suivante: S.C.I. [Nom_SCI].

##### Article 4: Siège Social

Le siège social est fixé: [adresse]. Il pourra être transféré en tout autre endroit sur décision collective extraordinaire des associés.

##### Article 5: Durée proprogation - Dissolution

1- La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf ans à dater de son immatriculation au registre du commerce.

2- Par décision collective extraordinaire des associés, la société peut être prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation puisse excéder quatre vingt dix neuf années. Un an au moins avant la date normale d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une décision extraordinaire des associés à l'effet de décider si la société doit être prorogée. A défaut tout associé peut demander au président du Tribunal de Grande Instance, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision prévue ci-dessus.

3- La dissolution de la société intervient de plein droit à l'expiration de sa durée ou avant cette date, par décision collective extraordinaire des associés, ou encore pour toutes autres causes prévues par la loi et notamment celles ci-après évoquées aux présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le décès, la déconfiture, la faillite personnelle, la liquidation judiciaire, le redressement judiciaire d'un associé, ni par la cessation des fonctions du gérant.

En cas de décès, il est fait application de l'article 12-B ci après. Dans le cas de déconfiture, faillite personnelle, liquidation judiciaire ou redressement judiciaire, l'associé se retire d'office de la société et il est fait application des dispositions de l'article 12-B à l'exeption de celles se rapportant au délai de préavis, à moins que les autres associés unanimes, ne décident la dissolution anticipée.

##### Article 6: Apports en numéraire

Il est apporté à la société, savoir:

Par Monsieur X
La somme de Cinq cent francs............500,00 Francs

Par Monsieur Y
La somme de Cinq cent francs............500,00 Francs

Soit au total la somme mille francs....1000,00 Francs

Laquelle somme a été versée dans la caisse sociale, ainsi que les associés le reconnaissent respectivement.

##### Article 7: Capital social-parts sociales

Le capital social est fixé à la somme de mille francs (1000,00 Francs), divisé en cent parts (100) de dix francs (10) chacunes, numérotées de 1 à 100 inclus, qui sont attribuées en représentation de la valeur de leurs apports, savoir:

à Monsieur X
50 Parts numérotées de 1 à 50 inclus..........50 Parts

à Monsieur Y
50 Parts numérotées de 51 à 100 inclus........50 Parts

Total égal au nombre de parts
composant le capital social..................100 Parts

Il ne sera créé aucun titre représentatif et les droits de chaque associé résulteront seulement des présentes, des actes qui pourraient augmenter le capital social et des cessions qui pourraient ultérieurement être consenties.

##### Article 8: Modification du capital social

Le capital social peut être augmenté, réduit, amorti, selon décision collective extraordinaire des associés, et ceci, selon tout mode approprié. En cas d'augmentation de capital par création de parts sociales de numéraire, les associés organisent, s'ils le jugent opportun, toutes modalités de souscription, avec ou sans droit préférentiel à titre irréductible et déductible.

La réduction du capital social par voie de rachat de parts sociales est possible sous réserve que l'offre s'adresse à tous les associés et prévoit une répartition proportionnelle équitable des parts dont l'achat a été sollicité par des associés, le tout à défaut d'autre décision des associés.

##### Article 9: Parts sociales-Droits et obligations des associés

1) Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l'actif social, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Elle ouvre droit à la répartition des bénéfices et du boni de liquidation ou obligation à la contribution aux pertes, dans les conditions précisées aux articles 22 et 23 ci-après.

2) A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leurs parts dans le capital social à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation de paiements. L'associé qui n'aurait apporté que son industrie serait tenu, comme celui dont la participation dans le capital social est la plus faible.

Cependant les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après avoir vraiment poursuivi la société, conformément aux prescriptions légales et règlementaires applicables en la matière.

3) Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte seulement des présentes, des actes qui pourraient modifier les présents statuts et les cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et régulièrement consenties, constatées et publiées.

Une copie certifiée conforme par la gérance, de ses actes, sera délivrée à tout associé qui en fera la demande, aux frais de la société.

##### Article 10: Parts sociales-Cessions-Agrément

1) Les parts sociales ne peuvent être cédées même entre associés ou entre ascendants et descendants, qu'avec l'agrément du gérant.

2) Le projet de cession est notifié par le cédant à la société.

La gérance doit notifier sa décision d'agrément au cédant et à chacun des associés, dans le délai visé à l'alinéa suivant.

Avant toute notification au cédant d'une décision de refus d'agrément, la gérance, dans le délai de quinze jours à compter de la notification du projet de cession à la société, doit aviser du projet de cession, puis rappeler aux autres associés tant les dispositions dus articles 1862 et 1863 du code civil, que celles du présent article des statuts.

En cas d'inaction de la gérance pendant le délai fixé à l'alinéa qui précède, celle-ci est réputée s'être déchargée du droit d'agrément, sur la collectivité des associés; alors l'associé cédant peut convoquer lui-même l'assemblée des associés sans mise en demeure préalable de la gérance, et sans nécessité de suivre les dispositions du 2° alinéa de l'article 19-2 ci après.

Les gérants non associés sont convoqués à cette assemblée dont l'ordre du jour porte exclusivement sur l'agrément du projet de cession.

Toute décision d'agrément ou de refus d'agrément est notifiée par la gérance au cèdant et à chacun des autres associés.

3) En cas d'agrément, la cession doit être régularisée dans un délai d'un mois à compte de la notification faite au cèdant. A défaut de régularisation, dans ce délai, dû à la défaillance du cèdant, celui-ci est réputé avoir renoncé à toute cession.

4) Lorsque l'organe compétant n'entend pas agréer le projet de cession, chacun des co-associés du cédant dispose d'une faculté de rachat à proportion du nombre de parts qu'il détenait au jour de la notification du projet de cession à la société.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant, dans un délai de deux mois, à compter de la notification prévue au premier alinéa du §II du présent article, l'agrément du projet de cession est réputé acquis, à moins que les autres associés n'aient décidé dans le même délai, la dissolution de la société. La dissolution sera cependant rendue caduque si le cèdant notifie à la société, dans le mois de la décision, sa renonciation au projet de cession.

La demande émanant de chacun des associés, contenant indication du nombre de parts dont le rachat est proposé et du prix qui en est offert, est notifiée à la société et à chacun des co-associés, y compris le cédant, dans un délai d'un mois à compter de la notification au demandeur de l'avis spécifié au 3° alinéa du &2 ci-dessus.

La gérance opère la répartition à l'issue des délais visés à l'alinéa qui précède. Les attributions ont lieu ainsi qu'il est dit ci-dessus, mais, le cas échéant, dans la limite des demandes. Le reliquat non attribué est réparti entre les associés dont les demandes ne sont pas satisfaites, toujours à proportion du nombre de parts qu'is détenaient, et ainsi de suite, si nécessaire.

Si les demandes reçues ne portent pas sur la totalité des parts sociales dont le projet de cession n'a pas été agréé, la gérance ne peut proposer la candidature d'un ou plusieurs acquéreurs, lesquels doivent être agréés par l'organe compétant, mais la gérance peut également proposer aux associés consultés en conséquence, de faire racheter les parts par la société; dans ce dernier cas celles-ci sont annulées et le capital social est réduit du montant de la valeur nominale des parts rachetées.

En même temps que la décision de refus d'agrément, la gérance notifie au cèdant le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société ainsi que le prix offert. En cas d'offre de prix non concordante émanant des candidats acquéreurs, une contestation est réputée exister sur le prix.Dans ce cas comme encore, si le cédant n'accepte pas le prix qui lui est offert par les candidats acquéreurs, le prix est fixé par un expert désigné par les parties, ou à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme de référés en sans recours possible. La gérance peut impartir aux parties un délai-qui ne peut être inférieur à un mois- pour lui notifier le nom de l'expert, à défaut de quoi le cèdant est réputé avoir renoncé au projet de cession non agréé.

L'expert notifie son rapport à la société et à chaque associé. Cèdant et candidats acquéreurs sont réputés accepter le prix fixé par l'expert, s'ils n'ont pas notifié leur refus à la société dans les quinze jours de la notification du rapport.

Jusqu'à acceptation expresse ou tacite, du prix par les parties, celles-ci peuvent renoncer à la cession.

Si la renonciation émane du cédant, celui-ci est réputé également avoir renoncé au projet initial dont l'agrément avait été refusé.

En cas de renonciation par un ou plusieurs des candidats acquéreurs, la gérance peut leur substituer tout associé ou tiers de son choix, à moins que la société ne décide de racheter elle même les parts, le cas échéant, et si nécessaire, le candidat cessionnaire substitué doit lui-même être agréé par l'organe compétent.

A défaut de substitution opérée dans le délai de deux mois prévu au 2° alinéa du présent &4, les autres offres sont réputées nulles et non avenues, de sorte que le projet initial est réputé agréé.

5) Le prix de rachat est payable comptant et l'offre des candidats acquéreurs n'est recevable qu'accompagnée du dépôt du prix entre les mains du notaire ou du conseil juridique désigné par la gérance.

6) La régularisation des cessions incombe à la gérance. Cette dernière peut, en cas d'inaction ou d'opposition des parties, faire sommation aux interessés de comparaitre au jour et heure fixés, devant le notaire ou le conseil désigné par elle. Si l'une des parties ne comparait pas ou refuse de signer, la mutation des parts pourra être régularisée d'office par déclaration de la gérance , en forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. En cas de refus de signer ou de non comparution, tout à la fois du cèdant et du cessionnaire, la société peut faire constater la cession par le tribunal compétent.

7) Les frais et honoraires d'expertise sont supportés, moitié par le cèdant, moitié par les cessionnaires, au prorata du nombre de parts acquises par chaqun d'eux.

Le cèdant qui renonce à la cession de ses parts, postérieurement à la désignation de l'expert, supporte les frais et honoraires d'expert. En cas de non réalisation du rachat des parts sociales par suite d'une renonciation ou d'une défaillance quelconque d'un ou plusieurs cessionnaires désignés, les renonçants ou défaillants supporteront les frais d'experts au prorata du nombre de parts qu'ils s'étaient proposés d'acquérir.

8) Les dispositions des paragraphes 1 à 7 ci-dessus, sont applicables à tous modes de cession entre vifs à titre onéreux ou gratuit. Elles sont également applicables aux apports de parts sociales à toutes personnes morales, même par voie de fusion, scission ou autres opérations assimilées.

9) Toute réalisation forcée des parts sociales, doit être notifiée au moins un mois avant la réalisation tant à la société, qu'aux autres associés.

10) Dans ce délai d'un mois, les associés, par décision collective extraordinnaire, peuvent décider la dissolution de la société anticipée ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du code civil et aux présents statuts.

Si la vente a eu lieu, chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs, à compter de la vente.Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient lors de la notification de la vente forcée. Si aucun associé n'exerce la faculté de substitution, la société peut racheter les parts en vue de leur annulation.

Le non-exercice de cette faculté de substitution emporte agrément du bénéficiaire de la réalisation forcée.

11) Les associés peuvent encore donner leur consentement à un projet de nantissement de parts sociales, dans les conditions prévues au &2 ci-dessus.

Ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée à la condition que les dispositions du &9 ci-dessus aient été respectées.

Nonobstant cet agrément réputé, les associés peuvent encore exercer la faculté de substitution stipulée au &10, alinéa 2 et 3 ci dessus.

12) Les notifications visées sous le présent article ont lieu, savoir:

-par acte d'huissier de justice ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il s'agit du projet de cession ou de nantissement de parts sociales, en vue de l'agrément du cessionnaire ou du créancier nanti, ou encore de la renonciation au projet de cession de la date de réalisation forcée des parts;

-par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il s'agit des décisions de la société et des associés sur la demande d'agrément, le nom du ou des acquéreurs proposés, l'offre de rachat de la société;

-par acte d'huissier de justice s'il s'agit de la signification à la société d'un acte de nantissement sous seings privés, qui n'a pas été accepté par la société dans un acte authentique.

##### Article 11: Parts sociales-Cession-Constatations

La cession des parts sociales doit être constatée par acte authentique ou sous seings privés.

Elle n'est opposable à la société qu'autant qu'elle lui aura été signifiée par acte extra-judiciaire ou qu'elle aura été acceptée par elle dans un acte authentique ou sous seings privés.

Elle n'est oposable aux tiers qu'après l'accomplissement de ces formalités et après publication, conformément aux dispositions règlementaires.

##### Article 12: Retrait ou décès d'un associé

A- Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société avec l'autorisation de l'unanimité des autres associés. Le retrait ne peut intervenir que tous les deux ans et pour la première fois le 11 mars 1996.

La demande de retrait doit être notifiée à la société et à chacun des coassociés, un mois au moins avant la date d'effet ci dessus fixée.

Le retrait peut également être autorisé par décision de justice pour justes motifs.

L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur des droits concernés, fixée à la date de cloture du dernier exercice approuvé, précédant la date d'effet du retrait, soit à l'amiable, soit-à défaut d'accord amiable-par un expert désigné et intervenant comme il est dit à l'article 1843-4 du code civil.

L'autorisation de retrait accordé à un associé oblige la société au rachat des parts dans les conditions ci-dessus stipulées et à l'octroi des pouvoirs nécessaires à la gérance, pour opérer la réduction de capital et l'annulation des parts qui s'ensuivent. De leur coté, retrayant et associés candidats acquéreurs peuvent renoncer au retrait ou à l'acquisition jusqu'à acceptation expresse ou tacite du prix. Retrayant et candidats acquéreurs sont réputés accepter le résultat de l'expertise s'ils n'ont pas notifié leur refus à la société dans les deux mois de la notification qui leur a été faite du rapport de l'expert.

Le prix est payable comptant et il est procédé, le cas échéant, comme il est dit à l'article 10-6 ci-dessus.

Il est opéré dans les conditions ci-dessus stipulées dans le cas de retrait évoqué aux articles 5 et 13-3 des présents statuts.

B- En cas de décès d'un associé, la société continue avec ses héritiers ou légataires, personnes physiques.Toute personne morale à laquelle une succession est dévolue, doit obtenir l'agrément des associés survivants.

La décision des associés doit être notifiée dans les deux mois de la notification à la société de la suvenance du décès, à défaut de quoi, héritiers et légataires sont réputés agréés.

Les héritiers et légataires qui ne deviennent pas associés ont droit à la valeur des parts sociales de leur auteur, laquelle valeur, à défaut d'accord, est fixée à la date du décès par un expert selon ce qui est dit à l'article 1843-4 du Code Civil. La valeur ainsi fixée s'impose à la société et aux héritiers ou légataires.

La décision des associés refusant l'agrément des héritiers ou légataires, implique décision de la société de racheter les parts sociales dont le défunt était titulaire, qui ne seraient pas acquises par les associés survivants dans les conditions ci-après stipulées, puis d'opérer la réduction du capital et l'annulation qui s'ensuit, tous pouvoirs étant accordés à la gérance en tant que de besoin.

Dès qu'elle est avertie du décès, la gérance provoque la décision des associés et notifie celle-ci aux associés survivants et aux héritiers ou légataires ou au notaire chargé de les représenter.

En cas de refus d'agrément, chacun des associés survivant notifie à la gérance le nombre de parts qu'il se propose d'acquérir, dans le mois de la notification à lui faite, du refus d'agrément. La gérance opère la répartition à proportion du nombre de parts dont chaque associé concerné était titulaire, lors de la survenance du décès et dans la limite de sa demande. Tout candidat acquéreur peut renoncer à son offre jusqu'a acceptation expresse ou tacite du prix sur lequel, société et héritiers ou légataires se sont mis d'accord ou qui a été fixé par l'expert.

La société peut impartir aux candidats acquéreurs un délai qui ne peut être inférieur à deux mois, pour notifier à la société leur acceptation ou leur refus, leur silence valant refus. Le reliquat des parts non attribuées aux associés est remboursé par la société aux héritiers ou légataires, laquelle société procède à l'annulation consécutive des parts.

Par exception à ce qui est dit ci-dessus -et sauf accord exprès des héritiers ou légataires pour le remboursement de la valeur des parts par la société - Le rachat par les associés survivants est obligatoire lorsque la société est assujéttie au regime fiscal des société de capitaux. Dans ce cas, chacun des associés est tenu d'acquérir un nombre de parts à proportion de sa participation au capital social, sauf accord entre les associés sur tout autre mode de répartition.

Le prix ou le remboursement de la valeur des parts donne lieu à règlement comptant, le jour de la régularisation de la cession, ou de la décision définitive de réduction de capital social.

C- Jusqu'à ce qu'ils soient agréés ou réputés agréés, les héritiers ou légataires ne peuvent pas participer aux décisions collectives d'associés: ils sont de plein droit réputés s'être abstenus à l'occasion du vote des résolutions soumises aux associés.

D- Les frais et honoraires d'expertise sont pris en charge, moitié par le retrayant ou les héritiers ou légataires, moitié par les cessionnaires ou la société, selon le cas, à proportion des parts respectivements acquises.

Les notifications visées sous le présent article sont effectuées, soit par acte extra judiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas de décès d'un associé, la gérance est en droit d'exiger des héritiers légataires ainsi que de tous notaires, toutes pièces justificatives, tant du décès que des vocations héréditaires ou de légataires des intéressés.

##### Article 13: Gérance-Désignation-Démission-Révocation

1- Nomination.

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques ou morales, désignés pour une durée déterminée ou non, par décision extraordinaire des associés.

Lorsqu'une personne morale est nomée gérante, l'acte de nomination indique le nom de ses représentants légaux. Leur changement emporte rectification de l'acte de nomination et doit être publié comme l'acte lui-même.

2- Démission.

Un gérant peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision, à la condition de notifier celle-ci à chacun des associés, ainsi qu'aux autres gérants, par lettre recommandée avec avis de réception.La démission n'est recevable en tout état de cause -si le gérant est unique-, qu'accompagnée d'une convocation de l'assemblée des associés en vue de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants.La démission d'un gérant, s'il est associé, lui ouvre la faculté de retrait dans les conditions prévues à l'article 12-A ci-dessus.

3- Révocation.

Les associés peuvent mettre fin avant terme au mandat d'un gérant par décision collective extraordinaire. La révocation peut également intervenir par voie de justice, pour cause légitime.

4- Publicité.

La nomination ou la cessation des fonctions du gérant, donne lieu à la publication dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la cessation des fonctions d'un gérant, dès lors que ces décisions ont été régulièrement publiées. Un gérant qui a cessé ses fonctions peut exiger, par toute voie de droit, toute modification statutaire et requérir l'accomplissement de toute publicité nécessaire par la cessation de ses fonctions.

##### Article 14: Gérance-Pouvoirs

1- Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérant, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant, est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'il en ont eu connaissance.

Sauf à respecter les dispositions prévues au 2 du présent article, les gérant peuvent constituer hypothèque ou toute autre sureté réelle sur les biens de la société ou déléguer ces pouvoirs à toute personne, même par acte sous seings privés.

2- Dans les rapports entre les associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérêt social. S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue.

3- La signature sociale donnée par l'apposition de la signature personnelle du gérant précédée de la mention "Pour la société S.C.I. Nom_SCI"

4- Le gérant consacre aux affaires sociales le temps et les soins qui lui sont nécessaires.

##### Article 15: Gérance rémunération

Le ou chacun des gérant a droit à une rémunération dont toutes les modalités de fixation et de versement sont arrétés par la collectivité des associés statuant par décision de nature ordinnaire, en accord avec l'interessé.

Tout gérant à droit, en outre au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagée dans l'intérêt de la société, sur présentation de toutes pièces justificatives.

##### Article 16: Gérance Responsabilité

Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et aux règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes fautes, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la répartition du dommage.

Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilité civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

##### Article 17: Droit de communication et questions écrites

Une fois l'an, tout associé a le droit d'obtenir communication des livres et documents sociaux.

A tout moment un associé peut poser des questions écrites à la gérance sur la question sociale, auxquelles il doit être répondu par écrit dans le délai d'un mois.

##### Article 18: Décisions collectives-Nature-Majorité

Les décisions collectives des associés sont de nature dite ordinaire ou extraordinaire.

1- Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revêtent une telle nature ou encore celles qui exigent d'être prises à une condition de majorité autre que celles visées au &4 du présent article.

2- Sont de nature ordinaire toutes décisions collectives qui ne sont pas dans le champ d'application des décisions de nature extraordinaire, notamment:

-Celles qui s'appliquent à l'approbation du rapport écrit d'ensemble des gérant sur l'activité de la société au cours de l'année civile écoulée, comportant l'indication des bénéfices réalisés-ou des pertes encourues-,

-Celles qui s'appliquent à l'affectation et à la répartition des résultats.

3- Les décisions de nature extraordinaire-sauf application d'une autre condition de majorité prévue de façon expresse par la loi ou les présents statuts-sont prises par des associés représentants au moins les trois quarts du capital social.

4-Les décisions de nature ordinaire sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

##### Article 19: Décisions collectives-Modalités

1-Les décisions collectives des associés s'expriment, soit par la participation de tous les associés à un même acte, authentique ou sous seing privé, soit par le moyen d'une consultation écrite, soit enfin, en assemblée.

2-Les décisions collectives sont prises à l'initiative de la gérance. Tout associé non gérant peut à tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer un délibération des associés sur une question déterminée. Si le gérant fait droit à cette demande, il procède à la convocation de l'assemblée ou à la consultation par écrit nécessaire. Sauf si la question porte sur le retard du gérant à remplir l'une de ses obligations, la demande est considérée comme satisfaite lorsque le gérant accepte que la question soit inscrite à l'ordre du jour de la prochaine assemblée ou consultation par écrit.

Si le gérant s'oppose à la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, à l'expiration du délai d'un mois de sa demande, convoquer lui-même l'assemblée des associés si celle-ci ne s'est pas réunie ou si aucune consultation par écrit n'est intervenue depuis au moins six mois. Il arrête l'ordre du jour et le texte du projet de résolution, ainsi qu'un exposé des motifs qu'il joint à la lettre de convocation. Les gérants non-associés sont également convoqués.

Le droit de convocation appartient à tout associé et sans aucune restriction, s'il s'agit de pourvoir à la nomination d'un gérant lorsque la société en est dépourvue.

En cas de convocation sur le même ordre du jour a des jours et heures distincts, seule est retenue et régulière, la convocation faite pour les jour et heures les moins éloignés, étant entendu qu'auront été respectés les délais et formes prescrits aux autres paragraphes du présent article.

S'il le préfère, l'associé demandeur peut solliciter du président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer les délibérations des associés.

Les frais de convocation régulière à l'assemblée sont à la charge de la société.

3) Les convocations à une assemblée sont faites par lettres recommandées avec demande d'avis de réception postées vingt jours avant le jour prévu pour la réunion. La lettre de convocation contient l'indication de l'ordre du jour, ainsi que le texte du projet de résolution et le rapport de la gérance.

Tous autres documents nécessaires à l'information des associés, tels que les rapports des organes de contrôle et de surveillance, s'il en existe, sont en outre tenus à leur disposition au siège social. Ils peuvent en prendre connaissance ou copie ou encore demander qu'ils leur soient adressés par simple lettre, soit à leurs frais par lettre recommandée.

En cas de consultation écrite, la gérance notifie en double exemplaire, à chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte du projet de chaque résolution, en le priant d'en retourner un exemplaire, daté et signé avec indication au pied de chaque résolution, des mots écrits de la main de l'associé "adoptée" ou "rejetée", étant entendu qu'à défaut de telles mentions, l'associé est réputé s'être abstenu sur la décision à prendre au sujet de la résolution concernée.

Pour être valablement retenue, la décision de l'associé doit parvenir au plus tard dans les trente jours à compter de la date d'envoi de la consultation. Cette dernière fait mention de ce délai.

Les documents visés au deuxième alinéa du présent paragraphe, sont obligatoirement joints à la lettre de consultation.

4) L'assemblée est présidée par le gérant présent le plus agé; à défaut par l'associé présent et acceptant titulaire et représentant le plus grand nombre de parts sociales.

L'assemblée peut désigner un secrétaire associé ou non. A défaut, le président de séance assure lui-même le secrétariat de l'assemblée.

Tout associé peut se faire représenter aux réunions par un autre associé (ou par son conjoint) justifiant d'un pouvoir spécial, étant entendu qu'un mandataire ne peut représenter plus de deux associés.

Les copropriétaires d'une part indivise sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires, leurs conjoints ou les coassociés.

En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du plus diligent des indivisaires, la gérance peut adjoindre aux indivisaires de procéder ou faire procéder à la désignation, dans les trois mois.

A défaut, la gérance provoque elle-même la désignation du mandataire commun. Si une part est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation et la répartition des résultats, auquel cas, il est réservé à l'usufruitier.

5) Toute délibération est constatée par un procès verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms, et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents, le nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à la discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat du vote. Le procès verbal est établi et signé par les gérants, et s'il y a lieu, par le président de séance. Il est également signé par tous les associés présents ; si le procès verbal n'est pas établi à l'issue de la séance, il est établi une feuille de présence, qui est signée par tous les associés présents et les mandataires d'associés, et certifiée exacte par le président de séance.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé, ainsi que la justification du respect des formalités prévues au &3 du présent article.

Le procès verbal est signé par les gérants.

Les copies ou extraits des procès verbaux des décisions collectives des associés sont valablement certifiées conformes par un gérant ou par un liquidateur.

6) Les procès verbaux de décisions collectives des associés sont établis, les actes sous seings privés ou les procès verbaux authentiques exprimant ces décisions, sont mentionnés à leur date respective, sur le registre spécial des délibérations, prévu à l'article 45 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978. Les mentions contiennent obligatoirement l'indication de la forme, de l'objet et des signataires de l'acte. Le document lui-même est conservé par la société pour en permettre la consultation en même temps que le registre.

7) Les décisions collectives régulièrement prises obligent tous les associés, même absents, dissidents ou incapables.

##### Article 20: Année sociale

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la même année. Exceptionnellement la première année prendra fin le 31 décembre 1994.

##### Article 21: Bénéfices-Comptes sociaux-Approbation

Les écritures sociales sont tenues par inscription, jour par jour, sur un livre-journal des recettes et des dépenses sur deux colonnes principales distinctes: des colonnes secondaires permettent en outre d'affecter la recette ou la dépense selon la modalité de paiement: caisse, banque, chèques postaux et selon sa nature, le classement étant opéré par grandes catégories selon l'activité sociale et l'opportunité, mais, au minimum sont couvertes: en recette une colonne réservée aux emprunts de toute nature, une autre aux versements des associés en comptes courants, en dépense.

Une colonne est réservée aux remboursements d'emprunt en principal, une colonne aux retraits de sommes en comptes courants d'associés, une autre aux acquisitions des immobilisations diverses.

La gérance tient constamment à jour en sus du livre journal:

Un état détaillé des emprunts de toute nature, y compris les sommes dues, sur acquisition de tous éléments quelconque d'actif, comportant l'indication, poste par poste: de la date de l'engagement, des noms et adresses du bailleur de fonds, de la durée de l'emprunt, des conditions principales de son remboursement, du taux d'intérêt, des sûretés offertes, du montant globalisé des remboursements opérés en cours des exercices antérieurs approuvés par la collectivité des associés, du montant des remboursements du dernier exercice, du montant des intérêts versés au cours des exercices antérieurs, puis au cours du dernier exercice, des folios du livre journal ou des remboursements du dernier exercice sont enregistrés, enfin le montant des sommes restant à rembourser. Les comptes courants d'associés, s'il en existe, sont relatés dans un cadre distinct aménagé en fonction de la nature particulière de ces comptes.

Le tableau des immobilisations et des amortissements comportant l'indication, article par article: de la date d'entrée, de la valeur d'apport ou de revient de la globalisation des amortissements antérieurs approuvés par la collectivité des associés, de la dotation d'amortissements du dernier exercice proposé à l'approbation, de la valeur nette résiduelle, en cas de cession en cours d'exercice, de la date de sortie.

Chaque année la société pratique un amortissement sur les immobilisations sujettes à dépérissement, dont les modalités sont conformes aux usages pour le type de l'élément qui en est l'objet.

Sont portés en recettes, les encaissements de toute nature auxquels donne lieu l'activité sociale, y compris ceux provenant des emprunts de toute nature, des versements en comptes courants d'associés, ainsi que le produit de la cession des éléments d'actif. En fin de période de référence, la gérance fait ressortir la différence entre le total des recettes et le total des emprunts et des dépôts en compte courant d'associés, de cette période, laquelle différence correspond aux recettes d'exploitation.

Sont portés en dépenses les paiements de toute nature auxquels donne lieu l'activité sociale, y compris les sommes remboursées en principal et intérêts, les retraits en comptes courants d'associés, ainsi que les versements sur acquisition d'éléments d'actif. En fin de période de référence, la gérance fait ressortir la différence, d'une part entre le total des dépenses et les annuités d'ammortissements et, d'autre part, le total formé par les remboursements en principal des emprunts et comptes courants d'associés, ainsi que les versements sur acquisition d'éléments d'actif autres que le menu-matériel et les produits d'entretien que l'usage assimile à des frais généraux, laquelle différence correspond aux dépenses d'exploitation.

La différence entre recettes et dépenses d'exploitation de la période de référence, constitue le bénéfice ou la perte de cette période, les soussignés déclarant s'en tenir aux écritures de recettes et dépenses ci-dessus énoncées.

Les comptes de l'année écoulée, tenus dans les conditions ci-dessus indiquées, sont présentés aux associés dans le rapport écrit d'ensemble des gérants sur l'activité sociale pendant l'année écoulée.

Le rapport est soumis à l'approbation des associés dans les trois mois à compter de la clôture de la période de référence écoulée. Ce rapport est joint à la lettre de convocation de la décision par acte signé de tous les associés, cet acte doit contenir mention expresse de la notification du rapport fait à chaque associé au moins trente jours avant la date d'intervention de cet acte.

##### Article 22: Résultats-Affectation et répartition

Le bénéfice distribuable de la période de référence est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Sont distribuables également toutes sommes portées en réserve.

Après approbation du rapport d'ensemble des gérants, les associés décident de porter tout ou partie du bénéfice distribuable à un ou plusieurs comptes de réserves, générales ou spéciales, dont ils déterminent l'emploi et la destination, ou de les reporter à nouveau.

Les sommes dont la distribution est décidée sont réparties entre les associés à proportion, pour chacun d'eux, de sa part dans le capital social. Elles sont mises en paiement dans les trois mois, sur décision, soit des associés, soit à défaut de la gérance.

Les pertes, s'il en existe, à défaut d'une décision des associés affectant à leur compensation tout ou partie des réserves ou du report, à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs, sont portées à un compte "pertes antérieures" inscrites au bilan pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs.

Les associés, par décision collective appropriée peuvent encore décider de la prise en charge de ces pertes selon toutes modalités qu'ils jugent opportunes, auquel cas elles sont supportées par chacun d'eux à proportion de sa participation au capital.

##### Article 23: Conditions de liquidation

1- La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution à moins que celle-ci n'intervienne ensuite de fusion ou de scission.

La dissolution n'a d'effet à l'égard des tiers qu'après publication. A compter de la dissolution, la dénomination est suivie de la mention "société en liquidation" suivie du nom du ou des liquidateurs.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci.

2- La société est liquidée par le ou les gérants en exercice lors de la survenance de la dissolution, à moins que les associés ne désignent un ou plusieurs liquidateurs par décision collective ordinaire. Les liquidateurs accomplissent leur mission jusqu'à clôture de la liquidation sous réserve de ce qui est dit au &3 ci-après. Si la mandat de liquidateur venait à être totalement vacant et faute par les associés.d'avoir pu procéder à la ou aux nominations nécessaires, il sera procédé à la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs par décision de justice à la demande de l'interessé.

3- Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout autre interessé peut saisir le tribunal, qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée à son achèvement.

4- Le ou les liquidateurs sont révoqués par décision collective des associés, de nature ordinaire.

5- La nomination et la révocation d'un liquidateur ne sont opposables aux tiers qu'à compter de leur publication.

Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination dans la révocation du liquidateur, dès lors que celles-ci ont été régulièrement publiées.

6- Chaque liquidateur a droit à une rémunération qui est fixée par la décision portant nomination. Lorsque la société est liquidée par le ou les derniers gérants en exercice, ceux-ci provoquent la décision de nature ordinaire, nécessaire.

7- Les liquidateurs disposent de tous pouvoirs pour céder tous éléments d'actif, à l'amiable ou autrement, en bloc ou isolément, selon toutes conditions de règlements jugées opportunes; ils poursuivent les affaires en cours lors de la dissolution jusqu'à leur bonne fin, mais ne peuvent, sans autorisation de la collectivité des associés en entreprendre de nouvelles.

Ils reçoivent tous règlements, donnent valable quittance, paient les dettes sociales, consentent tous arrangements, compromis, transactions, et plus généralement, font tout ce qui est nécessaire pour la bonne fin des opérations de liquidation.

8-Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif net subsistant ou boni, est effectué entre les associés, dans la même proportion que la participation aux bénéfices. Il est fait application des règles concernant le partage des successions y compris l'attribution préférentielle.

Si les résultats de la liquidation font apparaître un mati, celui-ci est supporté par les associés dans la même proportion que le boni.

##### Article 24: Jouissance de la personnalité morale

La société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation, effectuée selon les prescriptions réglementaires.

Jusqu'à l'intervention de l'immatriculation, les relations entre associés seront régies par les dispositions de l'article 1842 du code civil, c'est à dire par celles des présents statuts et par les principes du droit applicables aux contrats et obligations.

##### Article 25: Actes accomplis pour le compte de la société en formation

Les personnes qui agiront au nom de la société en formation avant intervention de l'immatriculation, seront tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis sans solidarité.

La société, régulièrement immatriculée, peut reprendre les engagements souscrits, qui sont alors réputés avoir été dès l'origine, contractés par elle.

##### Article 26: Publicité

Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour remplir toutes les formalités de publicité prescrites par la loi et les règlements et notamment signer tous avis à insérer dans un journal d'annonces légales.

##### Article 27: Frais

Tous les frais, droits et honoraires des présentes, et leurs suites, seront supportés par la société, portés en frais généraux dés la première année, et en tout cas avant toute distribution de bénéfices.

Fait à [lieu],
le [date].

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