# Loi 66-537 du 24 juillet 1966

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# TITRE II - Dispositions pénales

## CHAPITRE Ier - Infractions concernant les sociétés à responsabilité limitée

##### Article 423:

Seront punis d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 60 000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, les associés d'une société à responsabilité limitée qui, sciemment, auront fait dans l'acte de société une déclaration fausse concernant la répartition des parts sociales entre tous les associés, la libération des parts ou le dépôt des fonds, ou auront omis cette déclaration.

Les dispositions du présent article seront applicables en cas d'augmentation du capital.

##### Article 424:

Seront punis des peines prévues à l'article 423, les gérants qui, directement ou par personne interposée, auront émis pour le compte de la société des valeurs mobilières quelconques.

##### Article 425:

Seront punis d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 2 500 000 F ou de l'une de ces deux peines seulement :

1) Ceux qui, frauduleusement, auront fait attribuer à un apport en nature, une évaluation supérieure à sa valeur réelle;

2) Les gérants qui, en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaires frauduleux, auront, sciemment, opéré entre les associés la répartition de dividendes fictifs;

3) Les gérants qui, même en l'absence de toute distribution de dividendes, auront sciemment présenté aux associés des comptes annuels ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice, de la situation financière et du patrimoine à l'expiration de cette période en vue de dissimuler la véritable situation de la société;

4) Les gérants qui, de mauvaise foi, auront fait, des biens ou du crédit de la société, un usage qu'ils savaient contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement;

5) Les gérants qui, de mauvaise foi, auront fait des pouvoirs qu'ils possédaient ou des voix dont ils disposaient, en cette qualité, un usage qu'ils savaient contraire aux intérêts de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement.

##### Article 426:

Seront punis d'une amende de 60 000 F :

1) Les gérants qui n'auront pas, pour chaque exercice, dressé l'inventaire, établi les comptes annuels et un rapport de gestion;

2) Les gérants qui n'auront pas, dans le délai de quinze jours avant la date de l'assemblée, adressé aux associés les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, ou qui n'auront pas tenu l'inventaire à la disposition des associés au siège social;

3) Les gérants qui n'auront pas, à toute époque de l'année, mis à la disposition de tout associé, au siège social, les documents suivants concernant les trois derniers exercices soumis aux assemblées : comptes annuels, inventaire, rapports des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes, et procès-verbaux des assemblées.

##### Article 427:

Seront punis d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 60 000 F ou de l'une de ces deux peines seulement les gérants qui n'auront pas procédé à la réunion de l'assemblée des associés dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, ou qui n'auront pas soumis à l'approbation de ladite assemblée ou de l'associé unique les documents prévus au 1) de l'article 426.

##### Article 428:

Seront punis d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 30 000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, les gérants qui, sciemment, lorsque les capitaux propres de la société, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, deviennent inférieurs à la moitié du capital social :

1) N'auront pas, dans les quatre mois qui suivront l'approbation des comptes ayant fait apparaÓtre ces pertes, consulté les associés afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société;

2) N'auront pas déposé au greffe du tribunal de commerce, inscrit au registre du commerce et des sociétés et publié dans un journal d'annonces légales, la décision adoptée par les associés.

##### Article 429:

Seront punis d'une amende de 25 000 F les gérants d'une société à responsabilité limitée qui auront omis de mentionner sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots Société à responsabilité limitée ou des initiales S.A.R.L. et de l'énonciation du capital social.

##### Article 430:

Les dispositions des articles 456 et 457 sont applicables aux commissaires aux comptes des sociétés à responsabilité limitée et des sociétés en nom collectif.

L'article 455, lorsque les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés en nom collectif sont tenues d'avoir un commissaire aux comptes, et l'article 458, lorsqu'il est fait sciemment obstacle aux vérifications ou contrôles des commissaires aux comptes ou des experts nommés en exécution de l'article 64-2, s'appliquent aux sociétés à responsabilité limitée et aux sociétés en nom collectif; les peines prévues pour les présidents administrateurs et directeurs généraux des sociétés anonymes sont applicables, en ce qui concerne leurs attributions, aux gérants des sociétés à responsabilité limitée et des sociétés en nom collectif.

##### Article 431:

Les dispositions des articles 424 et 429 sont applicables à toute personne qui, directement ou par personne interposée aura, en fait, exercé la gestion d'une société à responsabilité limitée sous le couvert ou au lieu et place de son gérant légal.

## CHAPITRE II - Infractions concernant les sociétés par actions

### Section I - Infractions relatives à la constitution des sociétés anonymes

##### Article 432:

Seront punis d'une amende de 60 000 F, les fondateurs, le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui auront émis des actions ou des coupures d'actions soit avant l'immatriculation de ladite société au registre du commerce et des sociétés, soit à une époque quelconque, si l'immatriculation a été obtenue par fraude, soit encore sans que les formalités de constitution de ladite société aient été régulièrement accomplies.

Un emprisonnement de trois mois à un an pourra, en outre, être prononcé si les actions ou coupures d'actions ont été émises sans que les actions de numéraire aient été libérées à la souscription d'un quart au moins ou sans que les actions d'apport aient été intégralement libérées antérieurement à l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Seront punies des peines prévues à l'alinéa précédent les mêmes personnes qui n'auront pas respecté les dispositions prévues à l'article 278 ci-dessus ou qui n'auront pas maintenu les actions de numéraire en la forme nominative jusqu'à leur entière libération.

Les peines prévues au présent article pourront être portées au double, lorsqu'il s'agira de sociétés anonymes faisant publiquement appel à l'épargne.

##### Article 433:

Seront punis d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 60 000 F ou de l'une de ces deux peines seulement :

1) Ceux qui, sciemment, pour l'établissement du certificat du dépositaire constatant les souscriptions et les versements, auront affirmé sincères et véritables des souscriptions qu'ils savaient fictives ou auront déclaré que les fonds qui n'ont pas été mis définitivement à la disposition de la société ont été effectivement versés, ou auront remis au dépositaire une liste des actionnaires mentionnant des souscriptions fictives ou le versement de fonds qui n'ont pas été mis définitivement à la disposition de la société;

2) Ceux qui, sciemment, par simulation de souscriptions ou de versements, ou par publication de souscriptions ou de versements qui n'existent pas ou de tous autres faits faux, auront obtenu ou tenté d'obtenir des souscriptions ou des versements;

3) Ceux qui, sciemment, pour provoquer des souscriptions ou des versements, auront publié les noms de personnes désignées contrairement à la vérité comme étant ou devant être attachées à la société à un titre quelconque;

4) Ceux qui, frauduleusement, auront fait attribuer à un apport en nature une évaluation supérieure à sa valeur réelle.

##### Article 434:

Seront punis d'un emprisonnement d'un an et d'une amende de 60 000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, les fondateurs, le président du conseil d'administration, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme ainsi, que les titulaires ou porteurs d'actions qui sciemment auront négocié :

1) Des actions sans valeur nominale;

2) Des actions de numéraire qui ne sont pas demeurées sous la forme nominative jusqu'à leur entière libération;

3) Des actions d'apport, avant l'expiration du délai pendant lequel elles ne sont pas négociables;

4) Des actions de numéraire pour lesquelles le versement du quart n'a pas été effectué;

5) Des promesses d'actions, sauf en ce qui concerne les promesses d'actions à créer à l'occasion d'une augmentation de capital dans une société dont les actions anciennes sont déjà admises aux négociations sur un marché réglementé.

##### Article 435:

Sera punie des peines prévues à l'article 434 toute personne qui, sciemment, aura, soit participé aux négociations, soit établi ou publié la valeur des actions ou promesses d'actions visées à l'article précédent.

##### Article 436:

Sera punie d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 60 000 F, ou de l'une de ces deux peines seulement, toute personne qui, sciemment, aura accepté ou conservé les fonctions de commissaire aux apports, nonobstant les incompatibilités et interdictions légales.

### Section II - Infractions relatives à la direction et à l'administration des sociétés anonymes

##### Article 437:

Seront punis d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 2 500 000 F ou de l'une de ces deux peines seulement :

1) Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaires frauduleux, auront, sciemment, opéré entre les actionnaires la répartition de dividendes fictifs;

2) Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, même en l'absence de toute distribution de dividendes, auront sciemment publié ou présenté aux actionnaires, en vue de dissimuler la véritable situation de la société, des comptes annuels ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidèle de résultat des opérations de l'exercice, de la situation financière et du patrimoine, à l'expiration de cette période;

3) Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, de mauvaise foi, auront fait, des biens ou du crédit de la société, un usage qu'ils savaient contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement;

4) Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, de mauvaise foi, auront fait des pouvoirs qu'ils possédaient ou des voix dont ils disposaient, en cette qualité, un usage qu'ils savaient contraire aux intérêts de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement.

##### Article 438:

Sera puni d'une amende de 25 000 F le président ou l'administrateur président de séance qui n'aura pas fait constater les délibérations du conseil d'administration par des procès-verbaux formant un registre spécial tenu au siège de la société.

##### Article 439:

Seront punis d'une amende de 60 000 F le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme :

1) Qui n'auront pas, pour chaque exercice, dressé l'inventaire, établi des comptes annuels et un rapport de gestion;

2) et 3) abrogés par la loi n° 89-531 du 2 août 1989, art. 22.

### Section III - Infractions relatives aux assemblées d'actionnaires des sociétés anonymes

##### Article 440:

Seront punis d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 60 000 F, ou de l'une de ces deux peines seulement :

1) Ceux qui, sciemment, auront empêché un actionnaire de participer à une assemblée d'actionnaires;

2) Ceux qui, en se présentant faussement comme propriétaires d'actions ou de coupures d'actions, auront participé au vote dans une assemblée d'actionnaires, qu'ils aient agi directement ou par personne interposée;

3) Ceux qui se seront fait accorder, garantir ou promettre des avantages pour voter dans un certain sens ou pour ne pas participer au vote, ainsi que ceux qui auront accordé, garanti ou promis ces avantages.

##### Article 441:

Seront punis d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 60 000 F, ou de l'une de ces deux peines seulement, le président ou les administrateurs d'une société anonyme qui n'auront pas réuni l'assemblée générale ordinaire dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice ou qui n'auront pas soumis à l'approbation de ladite assemblée les comptes annuels et le rapport de gestion prévus à l'article 340.

##### Article 442:

Seront punis d'une amende de 60 000 F, le président ou les administrateurs d'une société anonyme qui n'auront pas convoqué, à toute assemblée, dans le délai légal, les actionnaires titulaires depuis un mois au moins de titres nominatifs, soit par lettre ordinaire, soit, si les statuts le prévoient ou si les intéressés en ont fait la demande, par lettre recommandée à leurs frais.

##### Article 443:

Sera puni d'une amende de 30 000 F le président d'une société anonyme qui n'aura pas porté à la connaissance des actionnaires, dans les conditions prévues aux articles 129 et 130 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, les renseignements exigés par lesdits articles en vue de la tenue des assemblées.

##### Article 444:

Seront punis d'une amende de 25 000 F, le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui n'auront pas adressé à tout actionnaire qui en a fait la demande une formule de procuration conforme aux prescriptions fixées par décret, ainsi que :

1) La liste des administrateurs en exercice;

2) Le texte et l'exposé des motifs des projets de résolution inscrits à l'ordre du jour;

3) Le cas échéant, une notice sur les candidats au conseil d'administration;

4) Les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes qui seront soumis à l'assemblée;

5) S'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire annuelle, les comptes annuels.

##### Article 445:

Seront punis d'une amende de 60 000 F, le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui n'auront pas mis à la disposition de tout actionnaire, au siège social ou au lieu de la direction administrative :

1) Pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle, les documents énumérés à l'article 168;

2) Pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion d'une assemblée générale extraordinaire, le texte des résolutions proposées, du rapport du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, et, le cas échéant, du rapport des commissaires aux comptes et du projet de fusion;

3) Pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l'assemblée générale, la liste des actionnaires arrêtée trente jours au plus avant la date de ladite réunion et comportant les nom, prénom usuel et domicile de chaque titulaire d'actions nominatives et de chaque titulaire d'actions au porteur ayant manifesté à cette date l'intention de participer à l'assemblée, ainsi que le nombre des actions dont chaque actionnaire connu de la société est titulaire;

4) A toute époque de l'année, les documents suivants concernant les trois derniers exercices soumis aux assemblées générales: inventaires, comptes annuels, rapports du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, rapports des commissaires aux comptes, feuilles de présence et procès-verbaux des assemblées.

##### Article 446:

Abrogé par la loi n° 85-1321 du 14 décembre 1985, art. 9.

##### Article 447:

Seront punis d'une amende de 25 000 F, le président ou les administrateurs d'une société anonyme qui, sciemment:

1) N'auront pas fait tenir, pour toute réunion de l'assemblée des actionnaires, une feuille de présence émargée par les actionnaires présents et les mandataires, certifiée exacte par le bureau de l'assemblée, et contenant :

a) Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions;

b) Les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre d'actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions;

c) Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ou, à défaut de ces mentions, le nombre de pouvoirs donnés à chaque mandataire;

2) N'auront pas annexé à la feuille de présence les pouvoirs donnés à chaque mandataire;

3) N'auront pas procédé à la constatation des décisions de toute assemblée d'actionnaires par un procès-verbal signé des membres du bureau, conservé au siège social dans un recueil spécial et mentionnant la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

##### Article 448:

Seront punis des peines prévues à l'article précédent, le président de séance et les membres du bureau de l'assemblée qui n'auront pas respecté, lors des assemblées d'actionnaires, les dispositions régissant les droits de vote attachés aux actions.

### Section IV - Infractions relatives aux modifications du capital social

#### Paragraphe 1er - Augmentation du capital

##### Article 449:

Seront punis d'une amende de 60 000 F le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, lors d'une augmentation de capital, auront émis des actions ou des coupures d'actions :

a) Soit avant que le certificat du dépositaire ait été établi, ou le contrat de garantie prévu à l'article 191-1 signé;

b) Soit encore sans que les formalités préalables à l'augmentation de capital aient été régulièrement accomplies.

Un emprisonnement de trois mois à un an pourra, en outre, être prononcé, si les actions ou coupures d'actions ont été émises sans que le capital antérieurement souscrit par la société ait été intégralement libéré, ou sans que les nouvelles actions d'apport aient été intégralement libérées antérieurement à l'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, ou encore sans que les actions de numéraire nouvelles aient été libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Seront punies des peines d'amende et d'emprisonnement prévues aux alinéas précédents ou de l'une de ces peines seulement, les mêmes personnes qui n'auront pas maintenu les actions de numéraire en la forme nominative jusqu'à leur entière libération .

Les peines prévues au présent article pourront être doublées, lorsqu'il s'agira de sociétés anonymes faisant publiquement appel à l'épargne.

Les dispositions du présent article ne sont applicables ni aux actions qui ont été régulièrement émises par conversion d'obligations convertibles à tout moment, ou par utilisation des bons de souscription, ni aux actions émises dans les conditions prévues aux articles 351 à 353.

##### Article 450:

Sous réserve des dispositions des articles 184 à 186-3, seront punis d'une amende de 120 000 F, le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, lors d'une augmentation de capital :

1) N'auront pas fait bénéficier les actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire;

2) N'auront pas réservé aux actionnaires le délai prévu par le premier alinéa de l'article 188, pour l'exercice de leur droit de souscription;

3) N'auront pas attribué les actions rendues disponibles, faute d'un nombre suffisant de souscriptions à titre préférentiel, aux actionnaires ayant souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits dont ils disposent;

4) En cas d'émission antérieure d'obligations avec bons de souscription ou d'obligations convertibles en actions, n'auront pas réservé les droits des titulaires de bons de souscription qui exerceraient leur droit de souscription ou les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion;

5) En cas d'émission antérieure d'obligations avec bons de souscription ou d'obligations convertibles en actions, auront, tant qu'il existe des bons de souscription en cours de validité ou des obligations convertibles, amorti le capital ou réduit le capital par voie de remboursement, ou modifié la répartition des bénéfices ou distribué des réserves, sans avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des titulaires ou porteurs de bons de souscription ou, selon le cas, des obligataires qui opteraient pour la conversion;

6) En cas d'émission antérieure d'obligations échangeables contre des actions, auront, avant que toutes ces obligations aient été échangées ou appelées au remboursement, amorti le capital, ou réduit le capital par voie de remboursement, ou modifié la répartition des bénéfices.

##### Article 451:

Seront punis d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 500 000 F, ceux qui auront commis les infractions prévues à l'article précédent, en vue de priver soit les actionnaires ou certains d'entre eux, soit les titulaires ou porteurs de bons de souscription ou d'obligations convertibles ou échangeables, ou certains d'entre eux, d'une part de leurs droits dans le patrimoine de la société.

##### Article 452:

Seront punis d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 120 000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, le président, les administrateurs ou les commissaires aux comptes d'une société anonyme qui, sciemment, auront donné ou confirmé des indications inexactes dans les rapports présentés à l'assemblée générale appelée à décider de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

##### Article 452-1:

Les dispositions des articles 433 à 436 relatives à la constitution des sociétés anonymes sont applicables en cas d'augmentation de capital.

#### Paragraphe 2 - Amortissement du capital

##### Article 453:

Seront punis d'un emprisonnement d'un an et d'une amende de 40 000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, le président ou les administrateurs d'une société anonyme qui auront procédé à l'amortissement du capital par voie de tirage au sort des actions.

#### Paragraphe 3 - Réduction du capital

##### Article 454:

Seront punis d'une amende de 60 000 F, le président ou les administrateurs d'une société anonyme qui, sciemment, auront procédé à une réduction du capital social :

1) Sans respecter l'égalité des actionnaires;

2) Sans communiquer le projet de réduction du capital social aux commissaires aux comptes, quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer;

3) Sans assurer la publicité de la décision de réduction du capital, au registre du commerce et des sociétés et dans un journal d'annonces légales.

##### Article 454-1:

Seront punis de la peine prévue à l'article précédent le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui auront, au nom de la société, souscrit, acquis, pris en gage, conservé ou vendu des actions émises par celle-ci en violation des dispositions des articles 217 à 217-8.

Sont passibles de la même peine le président, les administrateurs ou les directeurs généraux qui auront utilisé des actions achetées par la société, en application de l'article 217-1, à des fins autres que celles prévues audit article.

Sont passibles de la même peine le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui auront, au nom de celle-ci, effectué les opérations interdites par le premier alinéa de l'article 217-9.

### Section V - Infractions relatives au contrôle des sociétés anonymes

##### Article 455:

Seront punis d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 60 000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, le président ou les administrateurs d'une société anonyme qui n'auront pas provoqué la désignation des commissaires aux comptes de la société ou ne les auront pas convoqués à toute assemblée d'actionnaires.

##### Article 456:

Sera punie d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 60 000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, toute personne qui, soit en son nom personnel, soit au titre d'associé dans une société de commissaires aux comptes, aura, sciemment, accepté, exercé ou conservé les fonctions de commissaire aux comptes, nonobstant les incompatibilités légales.

##### Article 457:

Sera puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 120 000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, tout commissaire aux comptes qui, soit en son nom personnel, soit au titre d'associé dans une société de commissaires aux comptes, aura sciemment donné ou confirmé des informations mensongères sur la situation de la société ou qui n'aura pas révélé au procureur de la République les faits délictueux dont il aura eu connaissance.

Les articles 226-13 et 226-14 du code pénal sont applicables aux commissaires aux comptes.

##### Article 458:

Seront punis d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 120 000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou toute personne au service de la société qui auront, sciemment, mis obstacle aux vérifications ou contrôles des commissaires aux comptes ou des experts nommés en exécution de l'article 226 ou qui leur auront refusé la communication sur place de toutes les pièces utiles à l'exercice de leur mission, et notamment de tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux.

### Section VI - Infractions relatives à la dissolution des sociétés anonymes

##### Article 459:

Seront punis d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 30 000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, le président ou les administrateurs d'une société anonyme qui, sciemment, lorsque les capitaux propres de la société, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, deviennent inférieurs à la moitié du capital social :

1) N'auront pas, dans les quatre mois qui suivront l'approbation des comptes ayant fait apparaÓtre ces pertes, convoqué l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société;

2) N'auront pas déposé au greffe du tribunal de commerce, inscrit au registre du commerce et des sociétés et publié dans un journal d'annonces légales, la décision adoptée par l'assemblée générale.

### Section VII - Infractions relatives aux sociétés en commandite par actions

##### Article 460:

Les articles 432 à 459 s'appliquent aux sociétés en commandite par actions.

Les peines prévues pour les présidents, les administrateurs ou les directeurs généraux des sociétés anonymes sont applicables, en ce qui concerne leurs attributions, aux gérants des sociétés en commandite par actions.

##### Article 461:

Sera puni d'une amende de 60 000 F, le gérant qui commence les opérations avant l'entrée en fonction du conseil de surveillance.

### Section VIII - Infractions communes aux diverses formes de sociétés par actions

##### Article 462:

Seront punis d'une amende de 25 000 F, le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants d'une société par actions qui auront omis de mentionner, sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots : Société anonyme, des initiales : S.A., ou des mots: Société en commandite par actions, et de l'énonciation du capital social.

##### Article 463:

Les dispositions du présent chapitre visant le président, les administrateurs ou les directeurs généraux de sociétés anonymes et les gérants de sociétés en commandite par actions seront applicables à toute personne qui, directement ou par personne interposée, aura, en fait, exercé la direction, l'administration ou la gestion desdites sociétés sous le couvert ou au lieu et place de leurs représentants légaux.

### Section IX - Dispositions concernant les sociétés anonymes comportant un directoire et un conseil de surveillance

##### Article 464:

Les peines prévues par les articles 437 à 459 et 462 pour les présidents, les directeurs généraux et les administrateurs de sociétés anonymes sont applicables, selon leurs attributions respectives, aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance des sociétés anonymes régies par les dispositions des articles 118 à 150.

Les dispositions de l'article 463 sont en outre applicables aux sociétés anonymes régies par les articles 118 à 150 précités.

### Section X - Dispositions concernant la société par actions simplifiée.

##### Article 464-1:

Les articles 432 à 437, 439, 449 à 459 s'appliquent à la société par actions simplifiée.

Les peines prévues pour le président, les administrateurs ou les directeurs généraux des sociétés anonymes sont applicables au président et aux dirigeants de la société par actions simplifiée.

Les articles 452, 456 et 457 s'appliquent aux commissaires aux comptes de la société par actions simplifiée.

##### Article 464-2:

Le fait, pour le président d'une société par actions simplifiée, d'omettre de mentionner, sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots : société par actions simplifiée ou des initiales : S.A.S. et de l'énonciation du capital social, est puni d'une amende de 15 000 F.

##### Article 464-3:

Le fait, pour les dirigeants d'une société par actions simplifiée, de faire publiquement appel à l'épargne est puni d'une amende de 120 000 F.

##### Article 464-4:

Les dispositions des articles 464-1, 464-2 et 464-3 sont applicables à toute personne qui, directement ou par personne interposée, aura en fait exercé la direction d'une société par actions simplifiée sous le couvert ou au lieu et place du président et des dirigeants de cette société.

## CHAPITRE III - Infractions relatives aux valeurs mobilières émises par les sociétés par actions

### Section I - Infractions relatives aux actions

##### Article 465:

Seront punis d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 40 000 F, ou de l'une de ces deux peines seulement, le président, les administrateurs ou les gérants d'une société par actions:

1) Qui n'auront pas procédé aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital dans le délai légal;

2) Qui auront émis ou laissé émettre des obligations ou bons, alors que le capital social n'était pas intégralement libéré, sauf si les obligations sont émises en vue de leur attribution aux salariés au titre de la participation de ceux-ci aux fruits de l'expansion de l'entreprise.

##### Article 466:

Abrogé par la loi n° 88-15 du 5 janvier 1988, art. 36.

##### Article 467:

Sans préjudice des amendes fiscales, sera punie d'une amende de 40 000 F, toute personne qui aura distribué ou aura reproduit, sous quelque forme que ce soit, un prospectus ayant pour objet de solliciter la souscription de valeurs mobilières d'une société française, sans la mention de la signature du représentant qualifié de cette société, des nom, prénoms, adresse de ses administrateurs et, s'il y a lieu, de la bourse où sont cotées les valeurs offertes.

Si le prospectus contenait des renseignements faux ou inexacts, les peines seront, en cas de mauvaise foi, celles des articles 313-1, 313-17 et 313-18 du Code pénal. Sera punie, dans tous les cas, des mêmes peines, toute personne qui, de mauvaise foi, aura fourni, en vue de l'établissement du prospectus des renseignements faux ou inexacts.

##### Article 467-1:

Seront punis d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 40 000 F ou de l'une de ces deux peines seulement le président et les membres du conseil d'administration, les directeurs généraux, les membres du directoire et du conseil de surveillance d'une société anonyme, les gérants d'une société en commandite par actions :

1) Dont la société aura émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote dépassant le pourcentage fixé par l'article 269-1;

2) Qui auront fait obstacle à la désignation des mandataires représentant les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote et à l'exercice de leur mandat;

3) Qui auront omis de consulter, dans les conditions prévues aux articles 269-4, 269-5 et 269-8, une assemblée spéciale des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote;

4) Dont la société aura procédé à l'amortissement de son capital alors que la totalité des actions à dividende prioritaire sans droit de vote n'ont pas été intégralement rachetées et annulées;

5) Dont la société, en cas de réduction du capital non motivée par des pertes, n'aura pas racheté, en vue de leur annulation, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote avant les actions ordinaires.

##### Article 467-2:

Le président et les membres du conseil d'administration, les directeurs généraux, les membres du directoire et du conseil de surveillance d'une société anonyme, les gérants des sociétés en commandite par actions qui détiennent directement ou indirectement dans les conditions prévues par l'article 269-6, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote de la société qu'ils dirigent seront punis des peines prévues à l'article 467-1.

##### Article 467-3:

Sera puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 40 000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, le liquidateur d'une société qui n'aura pas respecté les dispositions de l'article 417-1.

### Section II - Infractions relatives aux parts de fondateur

##### Article 468:

Seront punis d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 60 000 F, ou de l'une de ces deux peines seulement, les fondateurs, le président, les administrateurs et les gérants qui auront, à dater de l'entrée en vigueur de la présente loi, émis, pour le compte d'une société par actions, des parts de fondateur.

### Section III - Infractions relatives aux obligations

##### Article 469:

Sous réserve de l'application des dispositions de l'article 424, seront punis d'une amende de 60 000 F, les gérants des sociétés autres que les sociétés par actions et, généralement, tous particuliers qui auront émis des obligations négociables.

##### Article 470:

Seront punis d'une amende de 60 000 F, le président, les administrateurs ou les gérants d'une société par actions qui auront émis, pour le compte de cette société, des obligations négociables avant que la société n'ait deux années d'existence et qu'elle n'ait établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires.

Toutefois, le présent article n'est pas applicable, si les obligations émises bénéficient de la garantie de l'Etat ou de collectivités publiques ou de sociétés remplissant les conditions prévues à l'alinéa précédent ou si les obligations sont gagées par des titres de créances sur l'Etat, sur des collectivités publiques, sur des entreprises concessionnaires ou subventionnées ayant établi le bilan de leur premier exercice.

##### Article 471:

Seront punis d'une amende de 60 000 F, le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants d'une société par actions :

1) Qui auront émis, pour le compte de cette société, des obligations négociables qui, dans une même émission, ne confèrent pas les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale;

2) Qui auront délivré aux obligataires des titres sur lesquels ne figurent pas la forme, la dénomination sociale, le capital, l'adresse du siège social de la société émettrice, la date de la constitution de la société, celle de son expiration, le numéro d'ordre, la valeur nominale du titre, le taux et l'époque du paiement de l'intérêt et les conditions de remboursement du capital, le montant de l'émission et les garanties spéciales attachées au titre, le montant non amorti, lors de l'émission, des obligations ou des titres d'emprunts antérieurement émis et, le cas échéant, le délai dans lequel devra être exercée l'option accordée aux porteurs d'obligations pour convertir leurs titres en actions, ainsi que les bases de cette conversion;

3) Qui auront émis, pour le compte de cette société, des obligations négociables dont la valeur nominale serait inférieure au minimum légal.

##### Article 472:

Seront punis d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 40 000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants d'une société par actions qui auront émis, pour le compte de cette société, des obligations à lots sans autorisation.

##### Article 473:

Seront punis d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 60 000 F ou de l'une de ces deux peines seulement :

1) Ceux qui, sciemment, auront empêché un obligataire de participer à une assemblée générale d'obligataires;

2) Ceux qui, en se présentant faussement comme propriétaires d'obligations, auront participé au vote dans une assemblée générale d'obligataires, qu'ils aient agi directement ou par personne interposée;

3) Ceux qui se seront fait accorder, garantir ou promettre des avantages particuliers pour voter dans un certain sens ou pour ne pas participer au vote, ainsi que ceux qui auront accordé, garanti ou promis ces avantages particuliers;

4) Abrogé par la loi n° 85-98 du 25 janvier 1985, art. 230-XIV.

##### Article 474:

Seront punis d'une amende de 40 000 F :

1) Le président, les administrateurs, les directeurs généraux, les gérants, les commissaires aux comptes, les membres du conseil de surveillance ou les employés de la société débitrice ou de la société garante de tout ou partie des engagements de la société débitrice ainsi que leurs ascendants, descendants ou conjoints qui auront représenté des obligataires à leur assemblée générale, ou auront accepté d'être les représentants de la masse des obligataires;

2) Les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier ou le droit de gérer ou d'administrer une société à un titre quelconque est interdit, qui auront représenté les obligataires à l'assemblée des obligataires ou qui auront accepté d'être les représentants de la masse des obligataires;

3) Les détenteurs d'obligations amorties et remboursées qui auront pris part à l'assemblée des obligataires;

4) Les détenteurs d'obligations amorties et non remboursées qui auront pris part à l'assemblée des obligataires sans pouvoir invoquer, pour le non-remboursement, la défaillance de la société ou un litige relatif aux conditions de remboursement;

5) Le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants d'une société par actions qui auront pris part à l'assemblée des obligataires à raison des obligations émises par cette société et rachetées par elle;

6) Le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de sociétés détenant au moins 10% du capital des sociétés débitrices et qui auront pris part à l'assemblée générale des obligataires à raison des obligations détenues par ces sociétés.

##### Article 475:

Sera puni d'une amende de 30 000 F, le président de l'assemblée générale des obligataires qui n'aura pas procédé à la constatation des décisions de toute assemblée générale d'obligataires par procès-verbal, transcrit sur un registre spécial tenu au siège social et mentionnant la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'obligataires participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Seront punis de la même peine, les représentants de la masse qui, sciemment, n'auront pas fait publier le dispositif du jugement d'homologation des décisions de l'assemblée générale extraordinaire au Bulletin des annonces légales obligatoires et dans le journal d'annonces légales où a été inséré l'avis de convocation de l'assemblée .

##### Article 476:

Seront punis d'une amende de 120 000 F :

1) Le président, les administrateurs ou les gérants d'une société par actions qui auront offert ou versé aux représentants de la masse des obligataires, une rémunération supérieure à celle qui leur a été allouée par l'assemblée ou par décision de justice;

2) Tout représentant de la masse des obligataires qui aura accepté une rémunération supérieure à celle qui lui a été allouée par l'assemblée ou par décision de justice, sans préjudice de la restitution à la société de la somme versée.

##### Article 477:

Lorsque l'une des infractions prévues aux articles 471 , 474, 475 et 476 a été commise frauduleusement en vue de priver les obligataires ou certains d'entre eux d'une part des droits attachés à leur titre de créance, l'amende pourra être portée à 120 000 F et un emprisonnement de cinq ans pourra, en outre, être prononcé.

### Section IV - Dispositions communes

##### Article 478:

Les dispositions du présent chapitre visant le président, les administrateurs, les directeurs généraux et les gérants de sociétés par actions seront applicables à toute personne qui, directement ou par personne interposée, aura, en fait, exercé la direction, l'administration ou la gestion desdites sociétés sous le couvert ou au lieu et place de leurs représentants légaux.

### Section V - Dispositions concernant les sociétés anonymes comportant un directoire et un conseil de surveillance

##### Article 479:

Les peines prévues par les articles 465 à 477 pour les présidents, les directeurs généraux et les administrateurs des sociétés anonymes sont applicables, selon leurs attributions respectives, aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance des sociétés anonymes régies par les dispositions des articles 118 à 150.

Les dispositions de l'article 478 sont, en outre, applicables aux sociétés anonymes régies par les articles 118 à 150 précités.

## CHAPITRE IV - Infractions communes aux diverses formes de sociétés commerciales

### Section I - Infractions relatives à la constitution

##### Article 480:

Seront punis d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 30 000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, les fondateurs, les présidents, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de toute société qui, dans la déclaration prévue à l'article 6, déposée au greffe en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ou de l'inscription modificative des statuts audit registre, auront, sciemment, affirmé des faits matériellement faux ou omis de relater la totalité des opérations effectuées pour la constitution de ladite société.

### Section II - Infractions relatives aux filiales, participations et sociétés contrôlées

##### Article 481:

Seront punis d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 60 000 F, ou de l'une de ces deux peines seulement, les présidents, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de toute société, qui, sciemment :

1) N'auront pas fait mention dans le rapport annuel, présenté aux associés sur les opérations de l'exercice, d'une prise de participation dans une société ayant son siège social sur le territoire de la République française représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote aux assemblées générales de cette société ou de la prise de contrôle d'une telle société; les mêmes peines sont applicables aux commissaires aux comptes pour défaut de la même mention dans leur rapport;

2) N'auront pas dans le même rapport rendu compte de l'activité et des résultats de l'ensemble de la société, des filiales de la société et des sociétés qu'elle contrôle par branche d'activité;

3) N'auront pas annexé au bilan de la société le tableau prévu à l'article 357 et comportant les renseignements en vue de faire apparaÓtre la situation desdites filiales et participations.

Seront punis d'une amende de 60 000 F les membres du directoire, du conseil d'administration ou les gérants des sociétés visées à l'article 357-1, sous réserve des dérogations prévues à l'article 357-2, qui n'auront pas établi et adressé aux actionnaires ou associés, dans les délais prévus par la loi, des comptes consolidés. Le tribunal pourra en outre ordonner l'insertion du jugement, aux frais du condamné, dans un ou plusieurs journaux.

##### Article 481-1:

Seront punis d'une amende de 120 000 F les personnes physiques et les présidents, les administrateurs, les membres du directoire, les gérants ou les directeurs généraux des personnes morales qui, sciemment, se seront abstenus de procéder aux informations auxquelles cette personne physique ou morale est tenue, en application de l'article 356-1, du fait des participations qu'elle détient.

Seront punis de la même peine les présidents, les administrateurs, les membres du directoire, les gérants ou les directeurs généraux d'une société qui, sciemment, se seront abstenus de procéder aux notifications auxquelles cette société est tenue, en application de l'article 356-2, du fait des participations qu'elle détient dans la société par actions qui la contrôle.

Seront également punis de la même peine les présidents, les administrateurs, les membres du directoire, les gérants ou les directeurs généraux d'une société qui sciemment, auront omis de faire mention dans le rapport présenté aux actionnaires sur les opérations de l'exercice de l'identité des personnes détenant des participations significatives dans cette société, des modifications intervenues au cours de l'exercice, du nom des sociétés contrôlées et de la part du capital de la société que ces sociétés détiennent, dans les conditions prévues par l'article 356-3. Les mêmes peines sont applicables, le cas échéant, aux commissaires aux comptes pour défaut de ces mentions dans leur rapport.

Pour les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, les poursuites sont engagées après que l'avis de la commission des opérations de bourse a été demandé.

##### Article 482:

Seront punis d'une amende de 120 000 F les présidents, les administrateurs, les membres du directoire, les directeurs généraux ou les gérants de sociétés qui, sciemment, auront contrevenu aux dispositions des articles 358 à 359-1.< /p>

Pour les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, les poursuites pour infraction aux dispositions de l'article 359-1 sont engagées après que l'avis de la commission des opérations de bourse a été demandé.

### Section III - Infractions relatives à la publicité

##### Article 483 à 485:

Abrogés par la loi n° 84-148 du 1er mars 1984, art. 53.

##### Article 485-1:

Sera punie d'une amende de 60 000 F toute personne qui n'a pas satisfait aux obligations résultant de l'article 162-1 dans le délai et suivant les modalités fixés par décret.

### Section IV - Infractions relatives à la liquidation

##### Article 486:

Sera puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 60 000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, le liquidateur d'une société qui, sciemment :

1) N'aura pas, dans le délai d'un mois de sa nomination, publié dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social, l'acte le nommant liquidateur et déposé au registre du commerce et des sociétés les décisions prononàant la dissolution;

2) N'aura pas convoqué les associés, en fin de liquidation, pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation, ou n'aura pas, dans le cas prévu à l'article 398, déposé ses comptes au greffe du tribunal ni demandé en justice l'approbation de ceux-ci.

##### Article 487:

Sera puni des peines prévues à l'article précédent, au cas où la liquidation d'une société intervient conformément aux dispositions des articles 402 à 418, le liquidateur qui, sciemment :

1) N'aura pas, dans les six mois de sa nomination, présenté un rapport sur la situation active et passive, sur la poursuite des opérations de liquidation, ni sollicité les autorisations nécessaires pour les terminer;

2) N'aura pas, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, établi les comptes annuels au vu de l'inventaire et un rapport écrit dans lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé;

3) N'aura pas permis aux associés d'exercer en période de liquidation, leur droit de communication des documents sociaux dans les mêmes conditions qu'antérieurement;

4) N'aura pas convoqué au moins une fois par an les associés pour leur rendre des comptes annuels, en cas de continuation de l'exploitation sociale;

5) Aura continué d'exercer ses fonctions a l'expiration de son mandat sans en demander le renouvellement;

6) N'aura pas déposé à un compte ouvert dans une banque au nom de la société en liquidation, dans le délai de quinze jours à compter de la décision de répartition, les sommes affectées aux répartitions entre les associés et les créanciers, ou n'aura pas déposé à la Caisse des dépôts et consignations, dans le délai d'un an à compter de la clôture de la liquidation, les sommes attribuées à des créanciers ou à des associés et non réclamées par eux.

##### Article 488:

Sera puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 60 000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, le liquidateur qui, de mauvaise foi :

1) Aura fait des biens ou du crédit de la société en liquidation, un usage qu'il savait contraire a l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle il était intéressé directement ou indirectement;

2) Aura cédé tout ou partie de l'actif de la société en liquidation contrairement aux dispositions des articles 394 et 395.

### Section V - Dispositions concernant les sociétés anonymes comportant un directoire et un conseil de surveillance

##### Article 489:

Les peines prévues par les articles 480 à 485 pour les présidents, les directeurs généraux et les administrateurs de sociétés anonymes, sont applicables, selon leurs attributions respectives, aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance des sociétés anonymes régies par les dispositions des articles 118 à 150.

# TITRE III - Dispositions diverses et transitoires

##### Article 490:

Les sociétés d'assurances, de capitalisation et d'épargne ne peuvent adopter la forme de société à responsabilité limitée.

##### Article 490 bis:

Les sociétés en nom collectif ou en commandite simple qui, a la date d'entrée en vigueur de la présente loi, utilisent dans leur raison sociale le nom d'un ou plusieurs associés fondateurs décédés, pourront, par dérogation aux dispositions des articles 11 et 25, alinéa 1, être autorisées à conserver ce nom dans la raison sociale.

Un décret en Conseil d'Etat déterminera les conditions auxquelles sera subordonnée cette autorisation.

Ce décret fixera, en outre, les conditions dans lesquelles une opposition pourra être formée par les tiers devant les juridictions de l'ordre judiciaire.

##### Article 491:

Par dérogation à l'alinéa 1er de l'article 55, le gérant d'une société à responsabilité limitée exploitant une entreprise de presse au sens de l'article 2 de la loi n° 86-897 du 1er août 1986 portant réforme du régime juridique de la presse , n'est révocable que par une décision des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Par dérogation à l'article 35, alinéa 1er, le capital de la société visée à l'alinéa précédent est de 2 000 F au moins.

Par dérogation à l'article 71, alinéa 1er, le capital des sociétés de rédacteurs de presse est de 2 000 F au moins, lorsqu'elles sont constituées sous la forme de société anonyme.

##### Article 492:

Dans les sociétés par actions dont le capital est, pour un motif d'intérêt général, en partie propriété de l'Etat, de départements, de communes ou d'établissements publics, et dans celles ayant pour objet des exploitations concédées par les autorités administratives compétentes, hors de la France métropolitaine, le droit de vote continuera à être réglé par les statuts en vigueur au jour de la publication de la présente loi.

##### Article 493:

Jusqu'au 31 décembre 1969, les mandats d'administrateur de sociétés ayant leur siège social en France métropolitaine et leur exploitation hors de France, n'entrent pas en compte pour l'application des dispositions de l'article 92, alinéa 1er, et de l'article 111, alinéa 1er.

2ème alinéa abrogé par la loi n° 75-1347 du 31 décembre 1975.

##### Article 494:

Les dispositions des articles 203, alinéa 2, 204, 206 et 207 sont applicables, dès l'entrée en vigueur de la présente loi, aux émissions d'obligations échangeables contre des actions effectuées avant cette entrée en vigueur.

##### Article 495:

L'un au moins des commissaires aux comptes doit être choisi parmi les commissaires inscrits sur la liste prévue à l'article 219 :

1) A compter de l'entrée en vigueur de la présente loi, en ce qui concerne les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne;

2) A l'expiration du délai de deux ans à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi, en ce qui concerne les sociétés par actions ne faisant pas publiquement appel à l'épargne mais dont le capital excède un montant fixé par décret , et les sociétés à responsabilité limitée visées à l'article 64 alinéa 2.

Sous réserve des dispositions de l'alinéa précédent, et nonobstant celles de l'article 219, les sociétés ne seront tenues de désigner des commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue audit article, qu'à l'expiration des délais ci-après :

1) Deux ans à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi, pour les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne;

2) Cinq ans à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi, pour les sociétés par actions ne faisant pas publiquement appel à l'épargne, mais dont le capital excède un montant fixé par décret , et les sociétés à responsabilité limitée visées à l'article 64, alinéa 2.

A l'expiration de la huitième année à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi, toutes les sociétés devront choisir tous leurs commissaires aux comptes sur la liste prévue à l'article 219.

##### Article 496:

Les commissaires aux comptes qui, à titre transitoire, peuvent être choisis hors de la liste prévue à l'article 219 doivent être Çgés de vingt-cinq ans révolus.

Ils ne peuvent être nommés ou se maintenir en fonction s'ils ont fait l'objet :

1) D'une condamnation définitive pour crime de droit commun;

2) D'une condamnation définitive à trois mois d'emprisonnement au moins sans sursis, pour un délit de droit commun autre qu'un délit involontaire;

3) D'une condamnation définitive pour vol, abus de confiance, escroquerie ou pour infraction punie des peines du vol, de l'abus de confiance ou de l'escroquerie, pour soustraction commise par dépositaire public, pour extorsion de fonds ou valeurs, pour émission de chèque sans provision, pour usure, pour atteinte au crédit de l'Etat, pour recel des choses obtenues à l'aide de ces infractions;

4) D'une condamnation définitive pour délit prévu par le titre II de la présente loi ou par le titre III du livre III du Code de commerce;

5) D'une condamnation pour tentative ou complicité des infractions mentionnées aux 3) et 4);

6) D'une destitution des fonctions d'officier public ou ministériel ou d'une radiation, à titre disciplinaire, de l'Ordre des experts comptables;

7) D'un jugement de faillite, y compris le cas où la faillite a été prononcée en application de l'article 446 du Code de commerce, à condition que la réhabilitation ne soit pas intervenue;

8) De la déchéance du droit d'administrer ou de gérer toute société, prévue par les articles 10 à 19 du décret du 8 août 1935 portant application aux gérants et administrateurs de sociétés de la législation sur la faillite et la banqueroute et instituant l'interdiction et la déchéance du droit de gérer et d'administrer une société.

En cas de condamnation prononcée par une juridiction étrangère et passée en force de chose jugée pour une infraction constituant, d'après la loi française, un des crimes ou délits spécifiés ci-dessus, le tribunal correctionnel du domicile de l'individu dont il s'agit déclare à la requête du ministère public, après constatation de la régularité et de la légalité de la condamnation, l'intéressé d°ment appelé en chambre du conseil, qu'il y a lieu à l'application de l'incapacité prévue au présent article.

Elle s'applique aux faillis non réhabilités dont la faillite a été prononcée par une juridiction étrangère, quand le jugement déclaratif a été déclaré exécutoire en territoire français.

En ce cas, la demande ne peut être formée que par le ministère public devant le tribunal de grande instance du domicile du failli.

##### Article 496-1:

Les dispositions du premier alinéa de l'article 228 ne sont applicables qu'aux comptes sociaux relatifs à des exercices ouverts postérieurement à la date à laquelle la présente loi est devenue applicable.

##### Article 497:

Les délibérations prises à défaut de commissaire aux comptes régulièrement désigné ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonctions contrairement aux dispositions de l'article 496 sont nulles. L'action en nullité est éteinte, si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée générale, sur le rapport de commissaires régulièrement désignés.

##### Article 498:

Ne peuvent être nommés liquidateurs, les personnes auxquelles l'exercice des fonctions de directeur général, d'administrateur, de gérant de société, de membre du directoire ou du conseil de surveillance est interdit ou qui sont déchues du droit d'exercer ces fonctions.

Sera puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 60 000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, quiconque contreviendra, sciemment, à l'interdiction d'exercer les fonctions de liquidateur.

Quiconque aura été condamné par application de l'alinéa précédent ne pourra être employé, à quelque titre que ce soit, par la société où il aura exercé les fonctions prohibées. En cas d'infraction à cette interdiction, le délinquant et son employeur, s'il en a eu connaissance, seront punis des peines prévues audit alinéa.

##### Article 499:

La présente loi est applicable aux sociétés qui seront constituées sur le territoire de la République française, à dater de son entrée en vigueur. Toutefois, les formalités constitutives accomplies antérieurement n'auront pas à être renouvelées.

Les sociétés constituées antérieurement seront soumises aux dispositions de la présente loi et à celles des règlements pris pour son application à dater du 1er octobre 1968 ou dès la publication des modifications apportées aux statuts afin de les mettre en harmonie avec lesdites dispositions, si cette publication intervient avant le 1er octobre 1968. Par exception, un délai leur est accordé jusqu'au 1er octobre 1970 à l'effet de se transformer ou d'augmenter leur capital, lorsque ces opérations sont rendues nécessaires par les articles 35, 36 et 71. Les sociétés par actions ne faisant pas publiquement appel à l'épargne et dont le capital est inférieur au montant prévu à l'article 71 disposeront d'un délai de cinq ans à dater de l'entrée en vigueur de la présente loi pour porter leur capital au moins à ce montant.

Les sociétés seront tenues de procéder à la mise en harmonie de leurs statuts avant le 1er octobre 1970 . La mise en harmonie a pour objet d'abroger, de modifier et de remplacer, le cas échéant, les dispositions statutaires contraires aux dispositions impératives de la loi et des règlements et de leur apporter les compléments que la loi et les règlements rendent obligatoires. Elle peut être accomplie par voie d'amendement aux statuts anciens ou par l'adoption de statuts rédigés à nouveau en toutes leurs dispositions. Elle peut être décidée par l'assemblée des actionnaires ou des associés statuant aux conditions de validité des décisions ordinaires, nonobstant toutes dispositions légales ou statutaires contraires, à la condition de ne modifier, quant au fond, que les clauses incompatibles avec le droit nouveau. Toutefois, la transformation de la société ou l'augmentation de son capital par un moyen autre que l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ne pourra être réalisée que dans les conditions normalement requises pour la modification des statuts.

Si pour une raison quelconque, l'assemblée des actionnaires ou des associés n'a pu statuer régulièrement, le projet de mise en harmonie des statuts sera soumis à l'homologation du président du tribunal de commerce statuant sur requête des représentants légaux de la société.

Si aucune mise en harmonie n'est nécessaire, il en est pris acte par l'assemblée des actionnaires ou des associés dont la délibération fait l'objet de la même publicité que la décision modifiant les statuts. La présente loi est applicable à la société à compter de l'accomplissement de ces formalités, si elles sont accomplies avant le 1er octobre 1968.

Toutefois, la révocation des gérants de sociétés à responsabilité limitée ne pourra être décidée dans les conditions prévues à l'article 55 qu'à compter du 1er octobre 1968; jusqu'à cette date, les dispositions antérieurement en vigueur resteront applicables.

Il en sera de même de la transformation de la société en société anonyme dans les conditions prévues à la dernière phrase du deuxième alinéa de l'article 69.

##### Article 500:

A défaut de mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la présente loi et des décrets visés à l'article 508, avant le 1er octobre 1968, les clauses statutaires contraires à ces dispositions seront réputées non écrites à compter de cette date.

A défaut d'avoir augmenté leur capital social au moins au montant minimal prévu, soit par l'article 35, alinéa 1er, soit par l'article 71, alinéa 1er, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions dont le capital serait inférieur à ce montant devront avant l'expiration du délai qui leur est imparti par l'article 499, alinéa 2, prononcer leur dissolution ou se transformer en société d'une autre forme pour laquelle la présente loi n'exige pas un capital minimal supérieur au capital existant.

Les sociétés qui ne se seront pas conformées aux dispositions de l'alinéa précédent seront dissoutes de plein droit à l'expiration du délai imparti.

##### Article 501:

Les présidents, administrateurs ou gérants de sociétés qui, volontairement, n'auront pas mis ou fait mettre les statuts en harmonie avec les dispositions de la présente loi avant le 1er octobre 1970 seront punis d'une amende de 2 000 F à 20 000 F.

Le tribunal impartira un nouveau délai, qui ne saurait excéder six mois, dans lequel les statuts devront être mis en harmonie avec les dispositions de la présente loi.

Si ce nouveau délai n'est pas observé, les présidents, administrateurs ou gérants de sociétés seront punis d'une amende de 120 000 F. En outre, la condamnation emportera de plein droit, pendant un délai de trois ans, interdiction du droit de diriger, administrer, gérer à un titre quelconque une société par actions ou à responsabilité limitée, et d'engager la signature sociale de ces sociétés.

##### Article 502:

La présente loi n'abroge pas les dispositions législatives et réglementaires auxquelles sont assujetties les sociétés soumises à un régime particulier.

Les clauses des statuts de ces sociétés, conformes aux dispositions législatives et réglementaires abrogées par l'article 505 mais contraires aux dispositions de la présente loi et non prévues par le régime particulier desdites sociétés, seront mises en harmonie avec la présente loi avant le 1er octobre 1970. A cet effet, les dispositions des articles 499, alinéas 2 et suivants, 500 et 501 sont applicables.

##### Article 503:

La présente loi ne déroge pas aux dispositions législatives et réglementaires relatives au montant minimal et au regroupement des actions et des parts sociales émises par les sociétés constituées antérieurement à son entrée en vigueur.

##### Article 504:

Les parts bénéficiaires ou parts de fondateurs émises avant l'entrée en vigueur de la présente loi sont et demeurent régies par les textes les concernant.

##### Article 505:

Sont abrogées, sous réserve de leur application transitoire, jusqu'au 1er octobre 1968, aux sociétés n'ayant pas procédé à la mise en harmonie de leurs statuts avec les dispositions de la présente loi et des décrets visés à l'article 508 ou aux formalités visées à l'article 499, alinéa 5, les dispositions relatives aux matières régies par la présente loi et notamment :

- les articles 18 à 46 du Code de commerce;

- les titres Ier, II, IV et V de la loi du 24 juillet 1867 modifiée sur les sociétés, à l'exception des alinéas 2, 3 et 4 de l'article 64 de ladite loi;

- l'article 3 de la loi du 30 janvier 1907 relative aux formalités de publicité en cas d'appel au public, en tant qu'il concerne les émissions de titres faites par des sociétés régies par la présente loi;

- la loi du 7 mars 1925 modifiée tendant à instituer des sociétés à responsabilité limitée;

- la loi du 13 novembre 1933 modifiée réglementant le droit de vote dans les assemblées d'actionnaires des sociétés par actions;

- le décret du 8 août 1935 modifié créant au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital;

- le décret du 30 octobre 1935 modifié relatif à la protection des obligataires, en tant qu'il concerne les émissions d'obligations par les sociétés françaises;

- la loi du 16 novembre 1940 modifiée relative aux sociétés anonymes;

- la loi du 4 mars 1943 modifiée relative aux sociétés par actions;

- les articles 1er, 9 et 14 de la loi n° 53-148 du 25 février 1953 relative à diverses dispositions d'ordre financier intéressant l'épargne et le décret n° 53-811 du 3 septembre 1953 relatif à l'émission d'obligations convertibles en actions au gré des porteurs;

- l'ordonnance n° 59-123 du 7 janvier 1959 portant modification de l'article 31 de la loi du 24 juillet 1867 sur les sociétés;

- les articles 7 et 8 de l'ordonnance n° 59-247 du 4 février 1959 relative au marché financier;

- l'article 47 de la loi de finances rectificative pour 1964;

- la loi du 22 novembre 1913, portant modification de l'article 34 du Code de commerce et des articles 27 et 31 de la loi du 24 juillet 1867 sur les sociétés par actions;

- la loi du 13 janvier 1927 modifiée, fixant les conditions d'application aux colonies de la loi du 7 mars 1925 relative aux sociétés à responsabilité limitée;

- la loi du 1er mai 1930, modifiant la loi du 22 novembre 1913 sur les sociétés;

- le décret n° 56-1143 du 13 novembre 1956 modifiant et complétant la loi du 24 juillet 1867 sur les sociétés, telle qu'elle a été rendue applicable dans les territoires d'outre-mer, au Cameroun et dans la République autonome du Togo;

- le décret n° 56-1144 du 13 novembre 1956 rendant applicables dans les territoires d'outre-mer, au Cameroun et dans la République autonome du Togo certaines dispositions de la législation métropolitaine relative aux sociétés à responsabilité limitée, modifié par le décret 57-217 du 23 février 1957.

##### Article 506:

Dans les départements du Haut-Rhin, du Bas-Rhin et de la Moselle, sont abrogés :

- les articles 19, 20 et 21 de la loi du 1er juin 1924 portant introduction des lois commerciales françaises;

- la loi locale du 4 décembre 1899 modifiée, sur les assemblées d'obligataires, maintenue en vigueur par l'article 5 de la loi précitée du 1er juin 1924.

##### Article 507:

La présente loi est applicable dans les territoires d'outre-mer. Des règlements d'administration publique pourront, en tant que de besoin, lui apporter les adaptations nécessaires à son application dans les départements d'outre-mer et dans les territoires d'outre-mer.

##### Article 508:

Les différents décrets prévus par la présente loi seront pris en Conseil d'Etat.

##### Article 509:

La présente loi entrera en vigueur le premier jour du neuvième mois qui suivra celui de sa publication au Journal officiel.

Toutefois, les dispositions des articles 446, 484 et 485 entreront en vigueur dès la publication de la loi au Journal officiel.

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