# Statuts-type S.A.R.L.

Attention: ce document est seulement un exemple de statuts, il convient de l'adapter en fonction de vos besoins propres. Il convient également de vérifier qu'il est conforme au cadre légal déterminant les conditions de formation et d'existence des sociétés commerciales, susceptible d'évoluer après la mise à disposition de ce texte.

Société à responsabilité limitée au capital de 50 000 Francs

CONSTITUTION

ENTRE:

1) Monsieur [prénom] [Nom], né le [date], à [lieu],
de nationalité française, demeurant [adresse]

D'UNE PART,

2) Monsieur [prénom] [Nom], né le [date], à [lieu],
de nationalité française, demeurant [adresse]

D'AUTRE PART,

ET

3) Monsieur [prénom] [Nom], né le [date], à [lieu],
de nationalité française, demeurant [adresse]

Il est formé une Société à Responsabilité Limitée régie par la loi du 24 juillet 1966, les textes légaux et règlementaires modifiant ou complétant cette loi et les statuts suivants:

##### ARTICLE 1: OBJET

La société a pour objet:

La conception, le développement, la gestion et la commercialisation de...
et en général, toutes activités, notamment artisanales, commerciales, immobilières, financières, susceptibles de permettre ou de faciliter, directement ou indirectement, la réalisation de l'objet social.

##### ARTICLE 2: DENOMINATION

La société prend pour raison sociale et dénomination commerciale:

[NOM DE NOTRE SOCIETE].

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la raison sociale est précédée ou suivie immédiatement de la mention de sa forme et de son capital.

##### ARTICLE 3: FORME

La société est de forme à responsabilité limitée.

##### ARTICLE 4: DUREE

La durée de la société est fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. La société pourra cependant être dissoute avant terme, dans les conditions fixées ci-après.

##### ARTICLE 5: SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à [adresse]. Il pourra être transféré en tout autre endroit du département, par simple décision de la gérance.

##### ARTICLE 6: APPORTS

Monsieur X apporte à la société
la somme de vingt quatre mille cinq cents francs, en numéraire, ci......24.500 F

Monsieur Y apporte à la société
la somme de vingt quatre mille cinq cents francs, en numéraire, ci......24.500 F

Monsieur Z apporte à la société
la somme de mille francs, en numéraire, ci...............................1.000 F

Total des apports: cinquante mille francs, ci...........................50.000 F

Ces sommes ont été déposées pour le compte de la société en formation, à la banque X, agence de XX, ainsi qu'il résulte d'un certificat établi par ladite banque.

##### ARTICLE 7: CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille (50.000) francs et divisé en cents (100) parts de cinq cents (500) francs chacune, réparties entre les associés, savoir:

1) - A Monsieur X:

En représentation de son apport en numéraire:
quarante neuf parts numérotées de 01 à 49, ci..........................49 parts,

2) - A Monsieur Y:

En représentation de son apport en numéraire:
quarante neuf parts numérotées de 50 à 98, ci..........................49 parts,

3) - A Monsieur Z:

En représentation de son apport en numéraire:
deux parts numérotées de 99 à 100, ci..................................2 parts,

Total égal au capital social: cent parts, ci..........................100 parts

##### ARTICLE 8: REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES ET DROITS Y ATTACHES

a) Le titre de l'associé résultera des présents statuts et des cessions ultérieures. Chaque part donne droit à son propriétaire, à une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées, dans l'actif social et les bénéfices de la société. L'associé n'est responsable qu'à concurrence de son apport.

b) Les parts sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis, héritiers ou ayants droit d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprès de la société, par l'un d'entre eux considéré comme seul propriétaire.

A défaut d'entente, il sera désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siège social, à la requête de la partie la plus diligente.

Les usufruitiers et nus propriétaires devront également se faire représenter par l'un d'entre eux.

A défaut d'entente, la société considèrera l'usufruitier comme représentant valablement le propriétaire quelles que soient les décisions à prendre.

c) Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernières dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit, adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises régulièrement, par les associés.

Les représentants associés, ayant cause ou créanciers d'un associé, même s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens, papiers ou valeurs de la société, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière, dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

##### ARTICLE 9: CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

Toute cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.

La cession n'est opposable à la société et aux tiers, qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformément à l'article 1690 du code civil.

Les parts sociales sont exclusivement nominatives.

Elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de communauté de biens entre époux.

En cas de décès d'un associé gérant ou non, la société ne sera pas dissoute.

La société ne sera pas non plus dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, une mesure d'interdiction ou d'incapacité aura été prononcée à l'égard d'un associé.

Au cas ou le gérant serait atteint par l'un de ces évènements, il serait procédé à son remplacement dans les conditions de l'article 10 ci-après.

##### ARTICLE 10: GERANCE

a) Administration:

La société est administrée par un ou plusieurs gérants pouvant agir ensemble ou séparément, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

Ils sont nommés par décision collective des associés, conformément à l'article 15 ci-après, pour une durée déterminée ou non et sont rééligibles dans ce premier cas.

Le gérant a la signature sociale donnée par ces mots: "Pour la société à responsabilité limitée, le gérant", suivis de la signature du gérant.

Il jouit vis-à-vis des tiers, des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et accepter tous les actes relatifs à son objet.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations de pouvoir et choisir un ou plusieurs directeurs dont il déterminera les conditions d'entrée et de départ ainsi que la rémunération.

Le gérant doit donner tous ses soins aux affaires sociales, sans pouvoir accomplir pour son compte personnel, aucune opération entrant dans l'objet social de la société.

Le gérant est toujours révocable pour causes légitimes, par décision des associés prise à la majorité prévue à l'article59 de la loi du 24 Juillet 1966.

Il peut se démettre de ses fonctions mais seulement pour causes légitimes et à condition d'avoir prévenu les associés, trois mois au moins à l'avance.

Au cas où, pour une raison quelconque, le gérant cesserait ses fonctions, comme l'hypothèse où il serait frappé par l'une des causes d'incapacité prévues à l'article 9, la société ne serait pas dissoute et serait administrée suivant les modalités décidées par les associés, à la majorité stipulée à l'alinea 7 du présent article.

Le gérant qui par suite d'incapacité physique , n'aura pu exercer ses fonctions pendant six mois consécutifs, sera réputé démissionnaire et remplacé dans les conditions visées à l'alinea précédent.

b) responsabilité:

Le gérant est responsable conformément aux règles de droit commun, envers la société et les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises par lui, dans sa gestion.

Il ne contracte en raison du mandat qui lui est conféré, aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.

Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

c) Rémunération:

Le gérant pourra avoir droit, eu égard à son travail et en compensation de la responsabilité attachée à sa gestion, à une rémunération fixe ou proportionnelle dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective des associés, à la majorité prévue à l'article 15 ci-après.

##### ARTICLE 11: COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Chaque associé pourra avec le consentement de ses associés, faire des avances en compte courant à la société, pour une durée et moyennant un intérêt qui seront fixés d'accord entre eux.

A défaut d'une durée fixée à l'avance, l'associé préteur ne pourra retirer ses fonds qu'après un délai de trois mois à compter de l'avis de retrait adressé au gérant, par lettre recommandée avec accusé de réception.

L'avance sera réputée faite sans intérêts à défaut d'accord exprès sur le taux de ces derniers.

Le retrait ne pourra être effectué que s'il n'est pas de nature à entraver les opérations normales de la société.

##### ARTICLE 12: AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL

Le capital social pourra être augmenté en vertu d'une décision collective des associés.

Les parts nouvelles ne pourront faire l'objet d'une souscription publique et elles devront être libérées et attribuées dès leur création aux associés ou à des personnes agréées par eux.

Le capital social pourra également être réduit en vertu d'une décision collective pour quelque cause que ce soit, notamment par voie de remboursement ou rachat de parts, sans que ni son montant, ni la valeur nominale des parts, puissent être réduits au dessous du minimum fixé par la loi.

Toutefois, les associés pourront décider de réduire le capital social à un montant inférieur au minimum légal, sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci à un montant au moins égal au minimum légal, à moins qu'ils ne décident de transformer la société en une société d'une autre forme.

##### ARTICLE 13: CONSULTATION DES ASSOCIES: MODALITES

A l'exception de la décision d'approbation des comptes annuels pour laquelle les associés doivent être réunis en assemblée générale, les décisions collectives résultent au choix du gérant, d'une assemblée générale ou d'un vote par écrit.

En cas de consultation par écrit, le gérant adresse au dernier domicile connu de chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions qu'il leur demande d'approuver, accompagné s'il est nécessaire, d'un exposé des motifs qui justifient le vote des dites résolutions.

Dans un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, les associés doivent sous la même forme, adresser leur décision au gérant.

Il ne sera pas tenu compte des votes expédiés après l'expiration de ce délai, la date de l'oblitération par la poste faisant foi, en toute hypothèse, de la date d'expédition de la lettre.

Au cas où le gérant estime préférable de réunir l'assemblée générale, les associés sont convoqués quinze jours au moins à l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à leur dernier domicile connu et leur faisant connaître l'ordre du jour, les lieu, jour et heure de la réunion.

Le gérant, s'il est associé, préside l'assemblée; dans le cas contraire, l'assemblée est présidée par celui des associés présents qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Le président de l'assemblée est assisté par un secrétaire nommé par lui.

La composition de l'assemblée est constatée par une feuille de présence qui est signée des membres présents et certifiée par le président et le secrétaire.

##### ARTICLE 14: DROITS DE VOTE

Tous les associés ont le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts leur appartenant.

Chacun d'eux a autant de voix qu'il possède ou représente de parts, sans limitation.

Le vote par écrit est exclusivement personnel et ne peut être exercé par mandataire.

Dans les assemblées générales, un associé ne peut être remplacé que par l'un de ses co-associés.

Les sociétés associées sont valablement représentées par la personne que leur gérant a désignée à cet effet.

##### ARTICLE 15: DELIBERATIONS ORDINAIRES-APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

Chaque année, dans le délai de six mois à compter de la cloture de l'exercice social, le gérant soumet à l'approbation des associés réunis en assemblée, son rapport de gestion, le bilan, le compte de résultats, l'annexe et l'inventaire relatifs à cet exercice.

Ces documents, à l'exclusion de l'inventaire, sont adressés aux associés, accompagnés du texte des résolutions proposées par le gérant et de la convocation à l'assemblée, quinze jours au moins avant la date prévue pour cette assemblée.

L'inventaire est, pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, tenu à la disposition des associés, au siège social.

Les comptes annuels, le rapport de gestion, la proposition d'affectation du résultat soumise à l'assemblée, ainsi que la résolution d'affectation adoptée par les associés, sont déposés en double exemplaire au greffe du tribunal de commerce du siège social, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels par l'assemblée.

En cas de refus d'approbation de ces comptes par l'assemblée, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée dans le même délai.

La gérance peut en outre, à toute époque, soumettre à la décision des associés, toutes autres propositions concernant la société, notamment lorsqu'elle se propose d'accomplir des actes excédant les pouvoirs que dans ses rapports avec les associés, les présents statuts lui confèrent.

Elle est tenue de provoquer pareille décision dans le mois de la demande qui lui en sera faite, si elle est requise par un ou plusieurs associés détenant au moins, soit la moitié des parts sociales, soit s'ils représentent le quart des associés, le quart des parts sociales.

dans tous les autres cas que ceux prévus à l'article 16 ci-après, les décisions collectives doivent, pour être valables, être adoptées par des associés représentant tant par eux-mêmes que par mandataire, plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, le gérant soumet une seconde fois aux associés, conformément aux stipulations de l'article 13 ci-avant, le texte des résolutions proposées et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

##### ARTICLE 16: DELIBERATIONS EXTRAORDINAIRES

Les associés peuvent au moyen d'un vote écrit réunissant les conditions de majorité fixées à l'alinea 3 du présent article ou par délibération de l'assemblée générale extraordinaire satisfaisant aux mêmes conditions, apporter toutes modifications aux statuts.

Ils peuvent décider notamment:

- l'augmentation du capital social ou sa réduction, dans les limites fixées par la loi,
- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société,
- la fusion de la société avec d'autres sociétés, constituées ou à constituer,
- toutes modifications de l'objet social, notamment, son extension ou sa restriction mais sans toutefois pouvoir changer complètement l'objet ou l'altérer dans son essence.

dans ces divers cas et pour toutes modifications des statuts, les décisions pour être valables, doivent être adoptées par des associés détenant ou représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

d'autre part et sous réserve des stipulations de l'article 9 ci-avant, les parts sociales ne peuvent être cédées à des personnes étrangères à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les procès-verbaux d'assemblées générales sont consignés sur un registre spécial.

Mention est faite sur le même registre, en cas de consultation écrite, de la date d'envoi des lettres adressées aux associés par application des stipulations de l'article 13 ci-avant, et de leurs réponses.

Les associés peuvent à toute époque, prendre connaissance au siège social, de ces procès-verbaux et de leurs annexes.

Les copies intégrales et les extraits des procès-verbaux à produire en justice ou à remettre à tous intéressés, sont délivrés et signés par le gérant.

##### ARTICLE 17: ANNEE SOCIALE

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le 20 décembre 1995 pour finir le 31 décembre 1996.

##### ARTICLE 18: ACCES DES ASSOCIES AUX DOCUMENTS COMPTABLES

Il est tenu au siège social, une comptabilité régulière conformément à la loi et aux usages commerciaux.

Il est dressé chaque année par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société ainsi qu'un bilan résumant cet inventaire.

Dans cet inventaire, la gérance fait subir aux divers éléments de l'actif, les amortissements qu'elle juge utiles.

Tout associé peut par lui-même et au siège social, prendre connaissance des bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées relatifs aux trois derniers exercices.

Il peut à l'exception de l'inventaire, prendre copie de ces documents.

##### ARTICLE 19: REPARTITION DES BENEFICES

Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la constitution d'un fonds de réserve dit "réserve légale".

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le solde augmenté le cas échéant, des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Sur ce bénéfice, sont prélevées les réserves jugées nécessaires par les associés.

Le reliquat est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques fixées par l'assemblée annuelle.

Tout intérêt ou dividende non touché est prescrit au profit de la société, cinq ans après la date de sa mise en paiement.

Les pertes, s'il y en a, seront supportées par tous les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant sans qu'aucun d'eux puisse être tenu responsable au-delà du montant de son apport.

##### ARTICLE 20: PERTE DU CAPITAL-DISSOLUTION

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés consultés à l'initiative de la gérance, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, décident s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si les associés choississent de ne pas dissoudre la société, celle-ci est tenu, au plus tard à la cloture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément à la loi.

##### ARTICLE 21: LIQUIDATION

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, il est procédé à sa liquidation par le gérant alors en fonction, auquel il sera adjoint si les associés le jugent utile, un ou plusieurs liquidateurs nommés par eux.

Pendant le cours de la liquidation, les associés peuvent comme pendant l'existence de la société, prendre les décisions qu'ils jugent nécessaires pour ce qui concerne cette liquidation.

Tout l'actif social est réalisé par les liquidateurs qui disposent à cet effet, des pouvoirs les plus étendus et qui peuvent agir ensemble ou séparément.

Après l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé à rembourser le montant des parts sociales.

Le surplus est réparti entre tous les associés.

##### ARTICLE 22: TRANSFORMATION

A toute époque, la présente société pourra être transformée soit en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions dans les conditions fixées à l'article 16 ci-dessus, soit en société anonyme dans les conditions fixées par les alinea 2 et 3 de l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966.

##### ARTICLE 23: CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre les associés et la gérance, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises au Tribunal de Commerce du siège social auquel les associés attribuent juridiction.

##### ARTICLE 24: PUBLICATIONS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes certifiés conformes, pour procéder aux publications et dépôts légaux.

##### ARTICLE 25: NOMINATION DU GERANT

La société sera gérée par Monsieur X, associé.

Monsieur X, soussigné, déclare n'être frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction de nature à lui interdire l'accès aux fonctions de gérant.

Fait à Paris, en trois originaux,

Le

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